Am 9. September 2022 schlossen Tuesday Morning Corporation, Tuesday Morning, Inc., bestimmte Mitglieder der Geschäftsführung des Unternehmens, TASCR Ventures, LLC, und Ayon Capital, L.L.C., und TASCR Ventures CA, LLC, als Sicherheitenverwalter, schlossen am 9. September 2022 einen Vertrag über den Kauf von Schuldverschreibungen ab, gemäß dem TMI Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 35 Millionen US-Dollar ausgibt, die von der Gesellschaft und bestimmten anderen Tochtergesellschaften der Gesellschaft garantiert werden und gegen Stammaktien der Gesellschaft eingetauscht werden können. Am 20. September 2022 schlossen die Gesellschaft, TMI, die Käufer und der Sicherheitenverwalter einen geänderten und neu gefassten Notenkaufvertrag ab, um den ursprünglichen Notenkaufvertrag dahingehend zu ändern, dass die Schuldtitel direkt von der Gesellschaft ausgegeben und in Aktien der Gesellschaft umgetauscht werden und von TMI und bestimmten anderen Tochtergesellschaften der Gesellschaft garantiert werden. Der Abschluss der im Anleihekaufvertrag vorgesehenen Transaktionen erfolgte am 20. September 2022.

In Übereinstimmung mit den Bedingungen des Anleihekaufvertrags ernannte die Zweckgesellschaft Tai Lopez, Alexander Mehr, Maya Burkenroad, Sandip Patel und James Harris (zusammen die “SPV-Beauftragten”) mit Wirkung zum Abschluss der Privatplatzierung am 20. September 2022 zu Direktoren des Unternehmens. Im Zusammenhang mit der Wahl der SPV-Beauftragten in den Vorstand des Unternehmens sind Douglas J. Dossey, Frank M. Hamlin, W. Paul Jones, John Hartnett Lewis und Sherry M. Smith aus dem Vorstand des Unternehmens ausgeschieden (die “Ausscheidenden Vorstandsmitglieder”). Im Zusammenhang mit dem Rücktritt der zurücktretenden Verwaltungsratsmitglieder gab es keine Meinungsverschiedenheiten zwischen den zurücktretenden Verwaltungsratsmitgliedern und dem Unternehmen in Bezug auf Angelegenheiten, die den Betrieb, die Politik oder die Praktiken des Unternehmens betreffen.

Biografische Informationen zu jedem der SPV-Beauftragten: Maya Burkenroad. Seit 2019 ist Maya Burkenroad Chief Operating Officer von REV, einer technologiegestützten E-Commerce-Plattform, die sich auf den Erwerb und den Betrieb von bekannten Einzelhandelsmarken spezialisiert hat. In dieser Funktion hat sie den Erwerb und den Betrieb von mehr als sechs großen amerikanischen Marken mitverwaltet. Außerdem ist sie in verschiedenen direkten und indirekten Tochtergesellschaften des Unternehmens tätig.

Zuvor war sie an der Gründung und dem Betrieb von MentorBox beteiligt, einem 2016 gegründeten Startup-Unternehmen für digitale Selbsterziehung. Frau Burkenroad ist außerdem Direktorin von Wilhelmina International Inc. einem Unternehmen, das Model- und Talentmanagementdienstleistungen anbietet. James Harris.

Seit 2010 ist Herr Harris Chief Executive Officer und Managing Partner von Archipelago, LLC, einer Holdinggesellschaft, die ein Portfolio führender Lifestyle-Marken besitzt und betreibt, darunter OluKai, Melin und Roark. Vor Archipelago war Herr Harris Präsident und Partner von Huneeus Vintners, einer Luxus-Holdinggesellschaft, die Weingüter wie Quintessa, Flowers und Prisoner besaß. Zuvor war er Geschäftsführer der Artisan Confections Company, der Premium-Schokoladensparte von The Hershey Company, und Präsident von ScharffenBerger Chocolate Maker.

Herr Harris war zuvor bei Kohlberg & Company, einer Private-Equity-Investmentgesellschaft, tätig und hatte verschiedene Positionen im Bereich Private Equity und Leverage Finance inne, unter anderem bei Trivest Inc. und Bankers Trust. Tai Lopez. Herr Lopez war Mitbegründer von REV im Jahr 2019 und ist derzeit Chief Executive Officer des Unternehmens.

Durch REV hat Herr Lopez den Erwerb oder die Gründung und den Betrieb großer Einzelhandelsmarken geleitet, darunter Pier 1 Imports, RadioShack, Modell's, Stein Mart, Linen N Things, Dressbarn, The Franklin Mint, MentorBox, The Book People und FarmersCart sowie eine Minderheitsbeteiligung an der an der Nasdaq notierten Wilhelmina International Inc. (WHLM). Vor der Gründung von REV baute Herr Lopez unter Tailopez.com eine digitale Bildungsplattform auf, die ihn zu einem großen Social-Media-Influencer mit über 8 Millionen kumulierten Followern auf TikTok, Instagram, YouTube, Snapchat und Facebook werden ließ. Alexander Mehr.

Dr. Mehr war Mitbegründer von REV im Jahr 2019 und ist derzeit der Präsident des Unternehmens. Herr Mehr war zuvor auch Chief Executive Officer von REV. Er ist außerdem in verschiedenen direkten und indirekten Tochtergesellschaften des Unternehmens tätig.

Zuvor war Dr. Mehr der Mitbegründer und Chief Executive Officer von MentorBox. Er war auch Mitbegründer von Zoosk, einer Online-Dating-Plattform, und fungierte von der Gründung im Jahr 2007 bis 2014 als deren Präsident. Danach blieb er bis zur Übernahme durch Spark Networks im Jahr 2019 als Direktor tätig. Vor seiner unternehmerischen Laufbahn nutzte Dr. Mehr seinen Doktortitel in Maschinenbau für die Entwicklung komplexer technischer Systeme sowie für das Risiko- und Sicherheitsmanagement der NASA-Raumfahrtmissionen.

Dr. Mehr ist außerdem Direktor von Wilhelmina International Inc. einem Unternehmen, das Dienstleistungen im Bereich Modemodel- und Talentmanagement anbietet. Sandip Patel. Seit Februar 2018 ist Herr Patel Partner und Leiter des Bereichs Public Equities bei Ayon Capital, L.L.C., einem Single Family Office, das die Anlagestrategie des Unternehmens verwaltet.

Herr Patel verfügt über mehr als 15 Jahre Erfahrung im Bereich Finanzdienstleistungen und Investment Management. Bevor er zu Ayon Capital kam, war Herr Patel Direktor und verwaltete das Anlageportfolio von SantaFe Healthcare Inc. Herr Patel ist Chartered Financial Analyst. Es bestehen keine familiären Beziehungen zwischen den Direktoren, außer dass Frau Burkenroad und Herr Lopez Cousins sind.

Jeder der verbleibenden amtierenden Direktoren Fred Hand, Anthony F. Crudele, Marcelo Podesta und Reuben E. Slone bleibt auch nach dem Abschluss der Privatplatzierung Mitglied des Vorstands. Es wird erwartet, dass die Herren Crudele, Podesta und Slone nach der Einreichung des Jahresberichts des Unternehmens auf Formular 10-K für das am 2. Juli 2022 endende Jahr aus dem Vorstand des Unternehmens ausscheiden und dass drei weitere unabhängige Vorstandsmitglieder gemäß den Bedingungen des Anleihekaufvertrags in den Vorstand gewählt werden.