TubeSolar : Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Ordentlichen Hauptversammlung

der TubeSolar AG vom 18. November 2022

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht kann von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptver- sammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://tubesolar.de/investor-relations/haupt- versammlung/ eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Geneh- migten Kapitals 2022/I vor.

Nach § 4 Abs. 2 der Satzung der TubeSolar AG (die "Gesellschaft") ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. August 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.100.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von ins- gesamt bis zu 5.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sachein- lage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Diese Ermächtigung wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. August 2021 beschlos- sen. Die entsprechende Satzungsänderung wurde am 30. August 2021 in das Handelsregister der Ge- sellschaft (Amtsgericht Bayreuth unter HRB 7050) eingetragen.

Die Ermächtigung, die ursprünglich in Höhe von EUR 6.000.000,00 bestand, ist bereits in Höhe von EUR 900.000,00 (Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth vom 11. August 2022) aus- genutzt worden. Das verbleibende Genehmigte Kapital 2021 beträgt noch EUR 5.100.000,00.

Der Vorstand der TubeSolar AG hat mit Beschluss vom 6. Oktober 2022 unter Ausnutzung dieser Er- mächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 12.900.000,00 um EUR 1.882.352,00 auf EUR 14.782.352,00 durch Ausgabe von 1.882.352 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen beschlossen. Nach der Eintragung der Durchführung dieser Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, wird die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, nur noch in Höhe von EUR 3.217.648,00 fortbestehen.

Ferner hat der Vorstand mit Beschluss vom 6. Oktober 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter weiterer Ausnutzung dieser Ermächtigung die Erhöhung des Grundkapitals der Ge- sellschaft um EUR 3.217.648,00 auf EUR 18.000.000,00 durch Ausgabe von 3.217.648 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Sacheinlagen beschlossen. Nach Eintragung der vom Vorstand mit der Zustimmung des Auf- sichtsrats am 6. Oktober 2022 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird die Ermächti- gung, das Grundkapital zu erhöhen, vollständig aufgebraucht sein.

Aufgrund der vorstehend beschriebenen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2021 und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin möglichst flexibel zu reagieren, soll ein neues Genehmig- tes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022/I) geschaffen werden.

Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rah- men des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht ge- währt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Akti- onäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbe- sondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Be- zugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft ver- wertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrech- ten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2022/I als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahekommenden Ausgabebetrag. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach dem Zeitpunkt der Platzierung vor- herrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich bei maximal 5% des Börsenpreises liegen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss zu- gunsten der Gesellschaft als eine unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgende Kapital- erhöhung. Sie liegt daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft. Durch die Ausgabe der Ak- tien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festset- zung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am

Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebe- nenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbeson- dere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unter- nehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesell- schaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Bean- spruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzel- fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögens- gegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschafts- gütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteili- gungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unter- nehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wand- lungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options - bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuld- verschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter sorgfältiger Ab- wägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Bei Abwägung aller genannten Um- stände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Ver- wässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Be- zugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I berichten.

Augsburg, im Oktober 2022

TubeSolar AG

Der Vorstand