Battery Ventures hat ein Arrangement Agreement zur Übernahme von TrueContext Corporation (TSXV:TCXT) für ca. 140 Millionen CAD am 12. März 2024 abgeschlossen. Im Rahmen des Arrangement Agreements wird der Käufer die ausstehenden Aktien des Unternehmens erwerben und jeder Aktionär wird 1,07 CAD pro Aktie erhalten. Nach Abschluss der Transaktion wird TrueContext ein Unternehmen in Privatbesitz sein. Die Transaktion bewertet das gesamte Eigenkapital des Unternehmens auf einer vollständig verwässerten Basis mit etwa 150 Millionen CAD. Nach Abschluss der Transaktion wird die Notierung der TrueContext-Aktien an der TSXV eingestellt. Das Unternehmen unterliegt Abwerbeverboten, die es dem Board of Directors unter bestimmten Umständen erlauben, das Arrangement Agreement zugunsten eines besseren Angebots zu kündigen, wobei unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von etwa 6,3 Millionen CAD zu zahlen ist und der Käufer das Recht hat, einem solchen besseren Angebot zu entsprechen.

Die Transaktion wird im Rahmen eines gesetzlichen Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) durchgeführt. Die Transaktion unterliegt verschiedenen behördlichen und anderen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von TrueContext, der gerichtlichen Genehmigung und der Erfüllung der Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Der Sonderausschuss, der sich aus unabhängigen Direktoren des Unternehmens zusammensetzt, hat dem Board of Directors des Unternehmens (das ?Board?) einstimmig empfohlen, die Transaktion zu genehmigen. Der Vorstand hat die Transaktion einstimmig genehmigt und einstimmig beschlossen, den Aktionären zu empfehlen, für die Transaktion zu stimmen. Battery hat mit bestimmten Aktionären (zusammen die ?unterstützenden Aktionäre?) und allen Direktoren und leitenden Angestellten des Unternehmens, die insgesamt 76,4% der ausstehenden Aktien halten, Vereinbarungen zur Unterstützung der Stimmabgabe getroffen. Es wird erwartet, dass die außerordentliche Versammlung Anfang Mai 2024 stattfinden wird. Mit Datum vom 8. Mai 2024 haben die Aktionäre der TrueContext Corporation der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2024 erwartet. Es wird erwartet, dass die endgültige Verfügung des Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) (das ?Gericht?) zur Genehmigung der Transaktion am 13. Mai 2024 verkündet wird. Wenn die Genehmigung des Gerichts erteilt wird und die anderen Bedingungen für den Abschluss der Transaktion erfüllt sind oder darauf verzichtet wird, wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 16. Mai 2024 abgeschlossen sein.

Canaccord Genuity fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den von TrueContext gebildeten Sonderausschuss. Blake, Cassels & Graydon LLP und LaBarge Weinstein LLP fungieren als Rechtsberater für den Sonderausschuss bzw. das Unternehmen. CIBC Capital Markets fungiert als Finanzberater für Battery. Shahir Guindi und Alex Gorka von Osler, Hoskin & Harcourt LLP und Alfred Browne von Cooley LLP fungieren als Rechtsberater von Battery. Die TSX Trust Company fungierte als Verwahrstelle für TrueContext.

Battery Ventures hat die Übernahme von TrueContext Corporation (TSXV:TCXT) am 16. Mai 2024 abgeschlossen.