420 Investments Ltd. hat eine Absichtserklärung zum Erwerb von Trees Corporation (NEOE:TREE) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. Februar 2023 unterzeichnet. 420 Investments Ltd. schloss eine Vereinbarung zur Übernahme der Trees Corporation von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 12. Juli 2023 ab. Jede der Stammaktien der Klasse A im Kapital von 420 wird annulliert und als Gegenleistung für diese 420-Aktien erhält jeder 420-Aktionär eine (1) Aktie des entstehenden Emittenten und eine (1) Vorzugsaktie der Serie B. Das fusionierte Unternehmen, das aus dem Abschluss der Transaktion hervorgeht (der ?entstehende Emittent?), wird den Namen ?420 Investments Ltd.? tragen. Vorbehaltlich der Zustimmung von Cboe Canada werden die Stammaktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten an der Cboe Canada unter einem neuen, von 420 festzulegenden Handelssymbol notiert. Vor dem Abschluss und vorbehaltlich der erforderlichen Zustimmung der Trees-Aktionäre werden die Trees-Aktien in dem Verhältnis konsolidiert, das erforderlich ist, damit die Trees-Aktionäre 20,65% und die 420-Aktionäre 79,35% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des resultierenden Emittenten unmittelbar nach dem Abschluss halten. Nach Abschluss der Transaktion und vorbehaltlich der vorherigen Genehmigung durch Cboe Canada wird der Vorstand des entstehenden Emittenten voraussichtlich aus acht Direktoren bestehen, von denen bis zu sieben Direktoren von 420 und ein Direktor von Trees nominiert werden.

Trees wird die Genehmigung der Aktionäre für die Transaktion einholen und 420 wird die Genehmigung der 420-Aktionäre für die Transaktion und die Fortführung durch 420 gemäß dem CBCA einholen. Der Abschluss der Transaktion unterliegt der Erfüllung verschiedener aufschiebender Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, die bedingte Genehmigung der Börsennotierung der Aktien des Emittenten durch Cboe Canada, die Erteilung aller erforderlichen Genehmigungen durch Trees und 420, einschließlich der Genehmigungen des Verwaltungsrats und der Aktionäre sowie der Aufsichtsbehörden, soweit anwendbar und in Übereinstimmung mit den geltenden gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen, für die Zusammenschlussvereinbarung und die darin vorgesehenen Transaktionen; nach Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung werden die Widerspruchsrechte von 420 nicht in Bezug auf eine Gesamtzahl von 420 Aktien ausgeübt worden sein, die 10 % des resultierenden Emittenten übersteigt; nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses und der Umwandlung der Schulden von Trees haben die Direktoren, leitenden Angestellten und bestimmte bedeutende Aktionäre von Trees und 420 Unterstützungsvereinbarungen getroffen, gemäß denen sich diese Parteien bereit erklärt haben, auf den Versammlungen der Aktionäre von Trees bzw. 420 für die im Unternehmenszusammenschlussvertrag vorgesehene Transaktion zu stimmen.

Die Odyssey Trust Company fungierte als Verwahrstelle für die Trees Corporation. Peter Volk von Wildeboer Dellelce LLP fungierte als Rechtsberater für Trees. Gordon Cameron von McCarthy Tétrault LLP fungierte als Rechtsberater von 420 Investments.

420 Investments Ltd. hat die Übernahme von Trees Corporation (NEOE:TREE) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. November 2023 rückgängig gemacht.