Aquarion Water Company, Inc. hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von The Torrington Water Company (OTCPK:TORW) (TWC) von O&G Industries, Inc. und anderen für 80,2 Millionen Dollar am 7. März 2022 abgeschlossen. Die Übernahme erfolgt im Rahmen einer Aktientransaktion, die als steuerfreie Umstrukturierung strukturiert ist. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Aktionäre von TWC im Austausch für ihre TWC-Stammaktien Stammaktien der Muttergesellschaft von Aquarion Company, Eversource Energy (Eversource) (NYSE: ES), erhalten werden. Im Zusammenhang mit dem Tausch wird Eversource Energy bei Abschluss der Transaktion zwischen 885.000 und 925.000 ES-Stammaktien ausgeben. Das Umtauschverhältnis, das die Anzahl der im Rahmen der Fusion ausgegebenen Stammaktien von Eversource Energy bestimmt, schwankt zwischen 1,0241 und 1,0710 und wird durch Division von 93,51 $ durch den volumengewichteten Durchschnittskurs der Eversource-Aktie an 10 vollen Handelstagen bis einschließlich des zweiten vollen Handelstages vor dem Abschluss der Fusion ermittelt. Das Umtauschverhältnis wird auf 1,0710 festgelegt, wenn der Wert der Eversource-Aktie weniger als 87,32 $ beträgt, und auf 1,0241, wenn der Wert der Eversource-Aktie mehr als 91,32 $ beträgt. Ein Umtauschverhältnis von 1,0710 impliziert einen Wert von 92,81 $ pro Aktie auf der Grundlage des Schlusskurses von 88,66 $ für die Stammaktien von Eversource Energy am 7. März 2022. TWC wird mit Aquarion fusionieren und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Aquarion werden. Die Vereinbarung sieht vor, dass alle TWC-Mitarbeiter übernommen werden. TWC zahlt eine Abfindungszahlung von 3,5 Millionen Dollar an Aquarion, während Aquarion eine Abfindungszahlung von 1 Million Dollar an TWC zahlt.

Der Vollzug der Fusion bedarf der Zustimmung der Aktionäre von TWC. Die Fusion unterliegt außerdem der Erfüllung verschiedener anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Regulierungsbehörde für öffentliche Versorgungsbetriebe in Connecticut. Der Verwaltungsrat von TWC und Aquarion Company, der Muttergesellschaft von Aquarion Water Company, hat die Vereinbarung einstimmig genehmigt. Ab dem 6. Mai 2022 ist die Aktionärsversammlung von TWC für den 14. Juni 2022 angesetzt. Ab dem 17. Mai 2022 ist die Aktionärsversammlung von TWC für den 16. Juni 2022 geplant. Die Transaktion wurde von den TWC-Aktionären am 16. Juni 2022 genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich bis Ende 2022 abgeschlossen sein. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet.

Boenning & Scattergood, Inc. fungierte als Finanzberater und stellte dem Verwaltungsrat von TWC eine Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 0,16 Millionen Dollar bzw. 0,24 Millionen Dollar zur Verfügung. Pamela Glazier, Michael Mendelevich, Steven Rutkovsky und Marko Zatylny von Ropes & Gray LLP waren als Rechtsberater für Aquarion Company und Eversource Energy tätig. Sandra D. Dawson, Nancy A. D. Hancock, Lee D. Hoffman, George J. Kasper, Frederic Lee Klein, D. Robert Morris und Kelly F. O'Donnell von Pullman & Comley LLC waren als Rechtsberater für TWC tätig. Alliance Advisors, LLC fungierte als Informationsvermittler mit einer Servicegebühr von 20.000 $ für TWC.

Aquarion Water Company, Inc. hat am 3. Oktober 2022 die Übernahme von The Torrington Water Company (OTCPK:TORW) (TWC) von O&G Industries, Inc. und anderen abgeschlossen. Die Übernahme erfolgt nach der Genehmigung durch die Regulierungsbehörde für öffentliche Versorgungsbetriebe in Connecticut.