Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) hat die Übernahme von Futureworks LLC abgesagt.
Januar 06, 2022
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Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) hat am 12. März 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Futureworks LLC für 42,5 Mio. $ getroffen. Als Teil des Kaufpreises wird Greenrose $17.Als Teil des Kaufpreises zahlt Greenrose 17,5 Millionen Dollar in bar sowie (ii) eine Anzahl von Greenrose-Stammaktien im Wert von 15 Millionen Dollar, berechnet auf der Grundlage des volumengewichteten Durchschnittspreises pro Aktie der Stammaktien des Mutterunternehmens (abgerundet auf den nächsten Cent) an der OTCQX für die zwanzig aufeinanderfolgenden Handelstage, die am letzten vollen Handelstag unmittelbar vor (i) dem Abschlussdatum, (ii) dem 31. März 2022 oder (iii) dem Datum, an dem der Preis für die Stammaktien der Muttergesellschaft gezahlt oder ausgegeben werden muss, wie vom Wall Street Journal für jeden dieser Handelstage gemeldet, oder, falls nicht vom Wall Street Journal gemeldet, von einer anderen maßgeblichen Quelle, die von Greenrose und dem Unternehmen einvernehmlich vereinbart wurde, vorausgesetzt, dass der Preis für die Stammaktien der Muttergesellschaft, die am Abschlusstag ausgegeben werden sollen, einem Mindestpreis von $12.00 pro Stammaktie des Mutterunternehmens und einem Höchstpreis von $15,00 pro Stammaktie des Mutterunternehmens unterliegt, vorbehaltlich üblicher Kaufpreisanpassungen und einer Entschädigungshinterlegung, wie im Futureworks Merger Agreement ausführlicher beschrieben. Zusätzlich zur anfänglichen Gegenleistung und vorbehaltlich des Erreichens der Earnout-Schwelle durch die Surviving Corporation kann Greenrose verpflichtet sein, an die Futureworks-Mitglieder bis zu einer Anzahl von Stammaktien der Muttergesellschaft auszugeben, die dem Wert von 10 Millionen US-Dollar entspricht, berechnet auf der Grundlage des Stammaktienpreises der Muttergesellschaft. In damit verbundenen Transaktionen stimmte Greenrose dem Erwerb von Shango Holdings Inc., True Harvest und Theraplant, LLC für einen anfänglichen Gesamttransaktionswert von 210 Millionen Dollar zu, mit einem maximalen Earnout von 110 Millionen Dollar. Vor dem Abschluss der Transaktion wird Greenrose in The Greenrose Holding Company Inc. umbenannt und wird voraussichtlich seine Notierung vom Nasdaq Capital Market auf den OTCQX® Best Market verlegen. Darüber hinaus beabsichtigt Greenrose, nach Abschluss der Transaktion an der NEO-Börse notiert zu werden. Greenrose beabsichtigt, im Rahmen einer Privatplatzierung ein Angebot von 150 Mio. $ an Aktien und 50 Mio. $ an Schuldtiteln abzugeben und den Nettoerlös aus diesem Angebot für die Übernahme und allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass alle behördlichen Genehmigungen, die für den Vollzug des Zusammenschlusses und der anderen Transaktionen erforderlich sind, eingeholt wurden und in vollem Umfang in Kraft sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (a) alle anderen Genehmigungen, Zustimmungen und Genehmigungen der Behörden, die für den Vollzug der hier betrachteten Transaktionen erforderlich sind, (b) den Erhalt der Zustimmung der Aktionäre der Muttergesellschaft zur Annahme dieses Vertrages, (c) die Zustimmung der Aktionäre der Muttergesellschaft zur Annahme des Vertrages, (d) die Zustimmung der Aktionäre der Muttergesellschaft zur Annahme des Vertrages.(b) der Erhalt der Zustimmung der Aktionäre der Muttergesellschaft zur Annahme dieser Vereinbarung und zur Genehmigung der Genehmigungsangelegenheiten der Aktionäre der Muttergesellschaft, (c) der Erhalt jeglicher Einreichungen und Genehmigungen, die gemäß den Regeln und Vorschriften der OTCQX oder eines anderen Notierungssystems oder einer Börse, an der die Aktien der Muttergesellschaft gehandelt werden oder gehandelt werden sollen, erforderlich sind, und (d) der Erhalt der Genehmigung der MED und der zuständigen lokalen Gerichtsbarkeiten hinsichtlich der Übertragung der Cannabisgenehmigungen des Unternehmens. (e) das Ausbleiben eines wesentlichen nachteiligen Effekts seit dem Datum des Futureworks-Fusionsvertrags; und (f) die wesentliche Einhaltung der jeweiligen Verpflichtungen der Parteien vor dem Abschluss und dem Abschluss sowie die Richtigkeit der Zusicherungen und Gewährleistungen jeder Partei im Futureworks-Fusionsvertrag, jeweils vorbehaltlich bestimmter Wesentlichkeitsstandards, die im Futureworks-Fusionsvertrag enthalten sind (f) die Zustimmung der Aktionäre/Anteilseigner sowie andere übliche Abschlussbedingungen. Das Board of Directors von Greenrose und die Leitungsgremien der einzelnen Plattformunternehmen haben die geplanten Transaktionen einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite oder dritte Quartal 2021 erwartet. Guy N. Molinari von Tarter Krinsky & Drogin LLP fungierte als Rechtsberater und Imperial Capital, LLC fungierte als Finanzberater für Greenrose Acquisition und Steve Levine von Husch Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater für Futureworks. Die Gateway Group fungiert als Kommunikationsberater für Greenrose. Greenrose Acquisition Corp. (NasdaqCM:GNRS) hat die Übernahme von Futureworks LLC am 6. Januar 2022 abgesagt.
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The Greenrose Holding Company Inc. ist ein Anbauer und Hersteller von Cannabismarken und -produkten in mehreren Bundesstaaten. Das Unternehmen ist über seine Tochtergesellschaften Theraplant, LLC und True Harvest LLC in Connecticut und Arizona in der Herstellung und Verarbeitung von Cannabis für den Gebrauch durch Erwachsene und für den medizinischen Cannabismarkt tätig. Das Unternehmen besitzt und betreibt Cannabisgeschäfte oder hat Management- oder Beratungsdienste oder andere Vereinbarungen zur Unterstützung des Betriebs mit lizenzierten Betreibern. Das Unternehmen konzentriert sich darauf, den Zugang zu Cannabis und cannabinoidbasierten Produkten durch Anbau- und Verarbeitungsanlagen und Kundenkontaktkanäle in Geschäften, online und zu Hause zu ermöglichen. Zu den Hauptbereichen des Unternehmens gehören Anbau und Genetik, Einzelhandel und Vertrieb, Verarbeitung/Herstellung, Großhandel sowie Daten und Erkenntnisse. Das Unternehmen verfügt über ca. 63.500 Quadratmeter Anbaufläche für den Cannabisanbau.