Telekom Austria : Konsolidierter Corporate Governance Bericht PDF (0.13 MB)

Konsolidierter Corporate-Governance-Bericht 2020

Bekenntnis der A1 Telekom Austria Group zum Corporate Governance Kodex

Die Aktien der Telekom Austria AG (in Folge auch "A1 Telekom Austria Group") notieren seit November 2000 an der Wiener Börse, an der der Österreichische Corporate Governance Kodex (ÖCGK) als allgemein anerkannt gilt. Dieser Kodex ist in seiner gültigen Fassung (Jänner 2021) unterwww.corporate- governance.at bzw. aufwww.a1.groupveröffentlicht.

Der Corporate Governance Kodex verfolgt das Ziel einer verantwortungsvollen, auf nachhaltige und langfristige Wert-schaffung ausgerichteten Leitung und Kontrolle von Unter-nehmen. Er will ein hohes Maß an Transparenz für alle Stake-holder sicherstellen und eine wichtige Orientierungshilfe für Investoren sein. Die Grundlagen des Kodex sind Vorschriften des österreichischen Aktien-, Börsen- und Kapitalmarktrechts, EU-Empfehlungen sowie die Grundsätze der OECD-Richtlinien für Corporate Governance. Die A1 Telekom Austria Group verpflichtet sich seit 2003 zur freiwilligen Einhaltung des ÖCGK. Es werden alle Rechtsvorschriften, die der ÖCGK in so genannten L-Regeln formuliert, eingehalten.

Evaluierung erfolgte durch die Ernst & Young Wirtschaftsprü-fungsgesellschaft m.b.H. und wurde im ersten Halbjahr 2020 durchgeführt. Diese Evaluierung kam zum Ergebnis, dass der konsolidierte Corporate-Governance-Bericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019, endend am 31. Dezember 2019, den gesetzlichen Vorschriften gemäß § 243b UGB und § 267a UGB sowie den Anforderungen des ÖCGK und den darin gemachten Angaben entspricht.

Ab dem Geschäftsjahr 2020 finden sich die Angaben über die Vorstandsvergütung und die wesentlichen Vertragskondi-tionen sowie die Aufsichtsratsvergütung in der Vergütungs-politik sowie im jährlich der Hauptversammlung vorzulegenden Vergütungsbericht der Gesellschaft.

Die aktuelle gültige Vergütungspolitik für den Vorstand und Aufsichtsrat, über die die Hauptversammlung am 24. September 2020 abgestimmt hat, ist auf der Website der A1 Telekom Austria Group abrufbar. 1)

Der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichts-rat über das Geschäftsjahr 2020 wird der Hauptversammlung 2021 erstmalig vorgelegt werden.

Zur Erklärung der Abweichungen von C-Regeln des ÖCGK gibt die A1 Telekom Austria Group zu den Regeln 36, 42 und 54 folgende Stellungnahme ab:

• ▸ Ad C-Regel 36: Aufgrund der offenen Diskussionskultur im Aufsichtsrat führt der Aufsichtsrat die gemäß Regel 36 des ÖCGK jährlich vorgesehene Selbstevaluierung des Auf-sichtsrats alle zwei Jahre durch. Der Aufsichtsrat in seiner derzeitigen Zusammensetzung führte die Selbstevaluierung zuletzt im Geschäftsjahr 2019 durch.

• ▸ Ad C-Regel 42: Die Kapitalvertreter im Aufsichtsrat werden entsprechend den Bestimmungen des Shareholders' Agree-ment zwischen dem kontrollierenden Aktionär América Móvil und Österreichische Beteiligungs AG (ÖBAG) bestellt. Der Nominierungsausschuss oder der gesamte Aufsichtsrat unterbreiten der Hauptversammlung Besetzungsvorschläge im Rahmen dieser Bestimmungen, sofern dies gesetzlich erforderlich ist.

• ▸ Ad C-Regel 54: Der Streubesitz (inklusive eigener Aktien)

  der Gesellschaft liegt bei 20,58 %. Die Kapitalvertreter im Aufsichtsrat werden entsprechend den Bestimmungen des Shareholders' Agreement zwischen dem kontrollierenden Aktionär América Móvil und der ÖBAG bestellt.

Zusammensetzung der Organe

Vorstand

Dem Vorstand der Telekom Austria AG gehörten per Jahres-ende 2020 Thomas Arnoldner als Vorstandsvorsitzender

(CEO), Alejandro Plater als Chief Operating Officer (COO)

sowie Siegfried Mayrhofer als Finanzvorstand (CFO) an.

Thomas Arnoldner

Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer, CEO):

Thomas Arnoldner übernahm mit 1. September 2018 die

Funktion des Chief Executive Officers der A1 Telekom Austria

Group. Sein Vertrag läuft bis 31. August 2023.

Thomas Arnoldner wurde 1977 geboren. Er studierte Betriebs-wirtschaftslehre an der Wirtschaftsuniversität Wien und der

Stockholm School of Economics. Seine berufliche Laufbahn begann Thomas Arnoldner 2003 bei Alcatel Austria. Nach ver-schiedenen Stationen im Unternehmen übernahm er 2013 den Vorstandsvorsitz der Alcatel-Lucent Austria AG. Von 2015 bis

In Entsprechung der Regel 62 des ÖCGK lässt die A1 Telekom Austria Group alle drei Jahre die Einhaltung der Kodex-bestimmungen und die Richtigkeit der damit verbundenen öffentlichen Berichterstattung extern evaluieren. Die letzte

1) Siehehttps://cdn1.a1.group/final/de/media/pdf/hv2020_

Verguetungspolitik_Vorstand.pdf bzw.https://cdn1.a1.group/final/ de/media/pdf/hv2020 Verguetungspolitik_Aufsichtsrat.pdf

2016 war er im Rahmen der Übernahme von Alcatel-Lucent durch Nokia Teil des Integrationsteams und entwickelte die europäische Marktstrategie des kombinierten Unternehmens. Von 2016 bis 2017 verantwortete er die europäische Wachs-tumsstrategie von Nokia in den Bereichen "Smart City", "National Broadband Program" und "Public Safety" sowie die Länder-strategien der wichtigsten Wachstumsmärkte. Von 2017 bis 2018 war er Geschäftsführer der T-Systems Austria GesmbH.

Thomas Arnoldner übt in folgenden Tochterunternehmungen eine Aufsichtsratsfunktion aus: A1 Telekom Austria (Österreich), A1 Bulgaria (Bulgarien), A1 Hrvatska (Kroatien), A1 Slovenija (Slowenien), Vip mobile (Serbien), A1 Makedonija (Nord-mazedonien). Thomas Arnoldner ist ferner Vorstandsmitglied der Muttergesellschaft (SB Telecom) der A1 Belarus (Weiß-russland). Thomas Arnoldner übt keine Aufsichtsratsmandate außerhalb der A1 Telekom Austria Group aus.

Siegfried Mayrhofer, geboren 1967, studierte an der Technischen Universität Graz Wirtschaftsingenieurwesen-Maschinenbau.

Seine berufliche Karriere begann Siegfried Mayrhofer 1994 bei Voest Alpine Eisenbahnsysteme im Bereich internationale Beteiligungsakquisitionen. Von 1998 bis 2000 begleitete er als Berater der Constantia Corporate Finance Mergers & Acquisitions in verschiedenen Branchen.

Im März 2000 stieg Siegfried Mayrhofer bei der Telekom Austria AG ein. Nach diversen Managementfunktionen (u. a. Leitung Corporate Planning und Konzerncontrolling, Controlling Fest-netz, Rechnungswesen Festnetz) wurde er im Juli 2009 Finanz-vorstand der Telekom Austria TA AG. Vom 8. Juli 2010 bis

31. Mai 2015 war Siegfried Mayrhofer Chief Financial Officer der A1 Telekom Austria AG.

Alejandro Plater wurde am 6. März 2015 zum Chief Operating Officer (COO) der A1 Telekom Austria Group bestellt. Im Zeitraum von 1. August 2015 bis 31. August 2018 hatte Alejandro Plater neben der Position des COO auch die Position des Vorstandsvorsitzenden (CEO) inne. Sein Vertrag läuft bis 31. August 2023.

Alejandro Plater

Vorstandsmitglied (Chief Operating Officer, COO):

Alejandro Plater, geboren 1967, kann auf eine langjährige internationale Karriere in der Telekommunikationsbranche ver-weisen: Im Jahr 1997 startete er bei Ericsson als Sales Director für Argentinien und zeichnete bereits kurz darauf als Head of Business Development für die Geschäftsentwicklung verant-wortlich. 2004 wechselte er als Sales Director für die Region Lateinamerika in die globale Konzernzentrale nach Stockholm, Schweden. Zwei Jahre später wurde Plater zum Sales Director für Mexiko und im darauffolgenden Jahr zum Vice-President und Key Account Manager für Großkunden bestellt. Alejandro Plater absolvierte ein Betriebswirtschaftsstudium an der Uni-versität Buenos Aires und mehrere postgraduale Management-Ausbildungen an der Columbia University und der Wharton School in den USA sowie der London Business School in Großbritannien.

Alejandro Plater übt in folgenden Tochterunternehmungen eine Aufsichtsratsfunktion aus: A1 Telekom Austria (Österreich), A1 Bulgaria (Bulgarien), A1 Hrvatska (Kroatien), A1 Slovenija (Slowenien), Vip mobile (Serbien), A1 Makedonija (Nordmaze-donien). Alejandro Plater ist ferner Vorstandsmitglied der Mut-tergesellschaft (SB Telecom) der A1 Belarus (Weißrussland). Alejandro Plater ist seit September 2020 Aufsichtsratsmitglied des niederländischen Telekommunikationskonzerns KPN, an dem América Móvil beteiligt ist.

Siegfried Mayrhofer übt in folgenden Tochtergesellschaften eine Aufsichtsratsfunktion aus: A1 Telekom Austria (Österreich), A1 Bulgaria (Bulgarien), A1 Hrvatska (Kroatien), A1 Slovenija (Slowenien), Vip mobile (Serbien), A1 Makedonija (Nordmaze-donien). Siegfried Mayrhofer ist ferner Vorstandsmitglied der Muttergesellschaft (SB Telecom) der A1 Belarus (Weißrussland). Siegfried Mayrhofer übt keine Aufsichtsratsmandate außerhalb der A1 Telekom Austria Group aus.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Telekom Austria AG besteht aus zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Der Zentralbe-triebsrat der A1 Telekom Austria AG entsendet vier Mitglieder, ein Mitglied wird von der Personalvertretung der Telekom Austria AG entsandt. Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat ist ein gesetzlich geregelter Aspekt des Corporate-Governance-Systems in Österreich.

In der Hauptversammlung am 24. September 2020 wurden die Aufsichtsratsmandate von Dr. Karin Exner-Wöhrer und Alejandro Cantú Jiménez verlängert. Im Oktober 2020 schied der von der Arbeitnehmervertretung entsandte Walter Hotz aus und Gerhard Bayer wurde an seiner Stelle in den Aufsichtsrat der Gesellschaft entsandt.

Gemäß § 86 Abs. 7 AktG hat der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zu bestehen (Geschlechterquote). Aufgrund der Erklärungen der Aufsichtsratsmitglieder nach § 86 Abs. 9 AktG ist die Einzel-erfüllung der Geschlechterquote im Aufsichtsrat geboten. Folglich sind mindestens drei der zehn von der Hauptversamm-lung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. Aufsichts-ratsmandate mit Frauen zu besetzen. Per Ende 2020 sind drei der zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Frauen.

Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2014. Vertragslaufzeit bis 31. August 2023.

Siegfried Mayrhofer

Finanzvorstand (Chief Financial Officer, CFO):

Für die Erfüllung der Geschlechterquote bei der Belegschafts-vertretung sieht das Arbeitsverfassungsgesetz Sonderrege-lungen vor, die dazu führen, dass die Geschlechterquote bei Arbeitnehmervertretern, wenn es keinen Konzernbetriebsrat gibt, nicht zur Anwendung kommt.

Mitglieder des Aufsichtsrates der Telekom Austria AG

Stand per 31.12.2020

Name (Geburtsjahr)

ZivilberufEdith Hlawati, Vorsitzende (1957)

Senior Partner von CERHA HEMPEL Rechtsanwälte GmbHCarlos García Moreno Elizondo,

CFO América Móvil, S.A.B. de C.V. (Mexiko)

stellvertretender Vorsitzender (1957)

Alejandro Cantú Jiménez (1972)

General Counsel América Móvil, S.A.B. de C.V. (Mexiko)

Karin Exner-Wöhrer (1971)

CEO Salzburger Aluminium AG

Peter Hagen (1959)

Unternehmensberater

Carlos M. Jarque (1954)

Executive Director of International Affairs, Government Relations and Corporate Affairs, América Móvil, S.A.B. de C.V. (Mexiko)

Peter F. Kollmann (1962)

CFO Verbund AG

Daniela Lecuona Torras (1982)

Head of Investor Relations, América Móvil, S.A.B. de C.V.

Thomas Schmid (1975)

CEO Österreichische Beteiligungs AG

Oscar Von Hauske Solís (1957)

CEO Telmex Internacional (Mexiko),

Chief Fixed-Line Operations Officer América Móvil, S.A.B. de C.V. (Mexiko)

Von der Arbeitnehmervertretung entsandte Aufsichtsratsmitglieder

Walter Hotz (1959)

Vorsitzender des Personalausschuss Wien, NÖ und Bgld. der A1 Telekom Austria AG

Vorsitzender des Europäischen Betriebsrates der A1 Telekom Austria Group

Gerhard Bayer (1967)

Stellvertretender Vorsitzender des Zentralausschusses der A1 Telekom Austria AG

Gottfried Kehrer (1962)

Mitglied des Zentralausschusses der A1 Telekom Austria AG

Werner Luksch (1967)

Vorsitzender des Zentralausschusses der A1 Telekom Austria AG Mitglied des Europäischen Betriebsrates der A1 Telekom Austria Group

Renate Richter (1972)

Mitglied des Zentralausschusses der A1 Telekom Austria AG

Alexander Sollak (1978)

Vorsitzender des Vertrauenspersonenausschusses der Telekom Austria AG Generalsekretär des Europäischen Betriebsrates der A1 Telekom Austria Group

• 1) Die Funktionsperiode endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2020 beschließt (voraussichtllich Mai 2021).

• 2) Die Funktionsperiode endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2021 beschließt (voraussichtllich Mai 2022).

• 3) Die Funktionsperiode endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2022 beschließt (voraussichtllich Mai 2023).

• 4) Die Funktionsperiode endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2023 beschließt (voraussichtllich Mai 2024).

Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Die im Jahr 2006 vom Aufsichtsrat festgelegten Leitlinien zur Feststellung der Unabhängigkeit seiner Mitglieder wurden 2009 den modifizierten Vorgaben des Österreichischen Corporate Governance Kodex angepasst und entsprechen Anhang 1 der gültigen Kodexfassung. Ein Aufsichtsratsmitglied kann sich demnach dann als unabhängig erklären, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder ihrem Vorstand steht, die einen materiellen

Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, sein Verhalten zu beeinflussen.

Der Streubesitz der Gesellschaft inkl. eigener Aktien liegt bei 20,58 %. Die Kapitalvertreter im Aufsichtsrat werden ent-sprechend den Bestimmungen des Shareholders' Agreement zwischen dem kontrollierenden Aktionär América Móvil und ÖBAG bestellt.

Gemäß § 95 Abs. (5) Z 12 AktG genehmigt der Aufsichtsrat Verträge zwischen der Gesellschaft und Aufsichtsratsmitglie-dern. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat Verträge über Telekommunikationsdienstleistungen zwischen A1 und Mitgliedern des Aufsichtsrats bzw. deren Gesellschaften sowie Verträge betreffend Energielieferungen und eine Vertriebsko-operation mit der Verbund AG genehmigt. Alle Verträge sowie die Vertriebskooperation haben marktübliche Konditionen.

Weitere Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Funktionen in anderen börsenotierten Gesellschaften (gemäß Corporate Governance Kodex) Österreichische Post AG (Vorsitzende)Ende der laufenden Funktions-periode im Aufsichtsrat der Telekom Austria AG bzw.

Unabhängigkeit gemäß

Erstbestellung 30.05.2018 Vorsitzende; 28.06.2001-29.05.2013 Mitglied des Aufsichtsrates 14.08.2014 14.08.2014 27.05.2015 25.05.2016 14.08.2014

Datum des Ausscheidens

2023 3)

Regel 53 ÖCGK ja

2023 3)

2023 3)

2023 3)

2021 1)

2022 2)

20.09.2017 30.05.2018

2021 1)

2022 2)Verbund AG (Vorsitzender), OMV AG (Stv.-Vorsitzender)

29.05.2019 23.10.2012

2024 4)

2023 3)

ja ja ja ja ja ja ja ja ja

Wiederentsendung am 06.05.2011

04.10.2020

05.10.2020

27.10.2010

03.08.2007 bis 20.10.2010

Wiederentsendung am 11.01.2011

12.10.2018

03.11.2010