Symrise : Reports of the Executive Board on agenda items 8 and 9 of the AGM 2024 (only in German)

BERICHT DES VORSTANDES AN DIE ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER SYMRISE AG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8 DER HAUPTVERSAMMLUNG VOM 15. MAI 2024

Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und bisher nicht ausgenutzte genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung besteht noch bis zum 21. Mai. 2024. Um insbesondere im internationalen, teils sehr dynamischen Markt- und Wettbewerbsumfeld jederzeit über adäquate und flexible Finanzierungsmöglichkeiten zu verfügen und der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 55.000.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2024). Das entspricht 55.000.000 Stückaktien bzw. knapp. 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Genehmigte Kapital 2024 soll in der Zeit bis zum 14. Mai 2029 für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.

Mit dem Genehmigten Kapital 2024 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Für einen Teilbetrag in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, also einen Betrag von bis zu EUR 13.977.205,40 soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere in folgenden Fällen:

• Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Aktien gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschl. Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen Dritte) ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll damit in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen(einschl. Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen Dritte) anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten bei derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft damit einen potentiellen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum. Sie kann dadurch sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,

Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen(einschl. Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen Dritte) schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten neuen Aktien am Börsenpreis der Symrise-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung neuer Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der Vorstand sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

• Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ermöglicht dem Vorstand weiterhin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert wird. Bei der Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Für die Aktionäre ergibt sich dadurch jedoch keine relevante Verwässerung, da von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses maximal ca. 0,74 % des derzeitigen Grundkapitals betroffen sind.
• Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebener Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem es ihnen gegebenenfalls nach den Bedingungen dieser
  Finanzierungsinstrumente zustehen würde. Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen enthalten zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt typischerweise Bestimmungen über einen Verwässerungsschutz, wonach den Inhabern solcher Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie bereits Aktionäre wären. Um Schuldverschreibungen mit einem entsprechenden Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit auch den Interessen der Aktionäre.

• Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung zu erleichtern. Dies ermöglicht es, die Ermächtigung einerseits durch runde Beträge auszunutzen und andererseits ein praktikables Bezugsverhältnis zu wählen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
• Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats schließlich im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Barleinlage auch dann ausgeschlossen werden können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des
• • 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des
  • 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, gegebenenfalls schnell und flexibel Marktchancen zu nutzen und neue Aktien der Gesellschaft auszugeben. Insbesondere brauchen die formal wie auch zeitlich aufwendigen Voraussetzungen für die Einräumung eines Bezugsrechts (z.B. Mindestfrist für die Ausübung des Bezugsrechts von zwei Wochen) nicht eingehalten zu werden. Auch ermöglicht es die Ermächtigung, Aktien gezielt im Rahmen von Kooperationen als Gegenleistung einzusetzen.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Ausgabepreises für die neuen Aktien geschieht zeitnah vor deren Ausgabe. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Symrise Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, die Fassung der Satzung entsprechendder jeweiligen

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Die Ermächtigung soll insoweit beschränkt sein, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter dem Genehmigten Kapital 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 % Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung ist ferner nur zulässig, solange auch unter Anrechnung von neuen Aktien, die gegebenenfalls zur Bedienung von Wandlungs- oder Bezugsrechten, Wandlungspflichten oder Andienungsrechten aus bedingtem Kapital ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Wandlungs- oder Bezugsrechte, Wandlungspflichten oder Andienungsrechte zuvor während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung begründet werden, eine Anzahl an neuen Aktien von insgesamt 55.000.000 (das entspricht einem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 55.000.000,00 bzw. knapp 40 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) nicht überschritten wird. Damit wird insbesondere sichergestellt, dass das unter Tagesordnungspunkt8 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2024 und das unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Bedingte Kapital 2024 auch bei bezugsrechtswahrenden Ausnutzungen in Summe nur zur Ausgabe von Aktien in Höhe von maximal knapp 40 % des derzeitigen Grundkapitals zur Verfügung stehen.

Wie in der Vergangenheit werden Vorstand und Aufsichtsrat vor Durchführung einer Kapitalmaßnahme die Interessen der Anteilseigner und die der Gesellschaft sehr sorgfältig abwägen.

BERICHT DES VORSTANDES AN DIE ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER SYMRISE AG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 9 DER HAUPTVERSAMMLUNG VOM 15. MAI 2024

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente, im Folgenden "Schuldverschreibungen") kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen.

Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen(Ermächtigung 2019) besteht noch bis zum 21. Mai 2024. Unterlegt ist die Ermächtigung 2019 durch das Bedingte Kapital 2019, welches ebenfalls von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 beschlossen wurde. Die Ermächtigung 2019 wurde bisher nicht ausgenutzt.

Um der Gesellschaft auch künftig bei Bedarf alle Handlungsoptionen offen zu halten, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für zweckmäßig, weiterhin eine entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente sowie ein neues Bedingtes Kapital 2024, welche s bei Bedarf der Bedienung der Ermächtigung dient, zu schaffen. Zur Erhöhung der Flexibilität soll die Ermächtigung auch die Begebung von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen abdecken. Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.800.000.000,00 mit Options- bzw. Wandlungsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 55. 000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 55.000.000,00 aus dem neu zu schaffendenBedingtenKapital 2024 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Nutzung des Bedingten Kapitals 2024 würde dies eine Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um knapp 40 % bedeuten. Die Ermächtigung ist bis zum 14. Mai 2029 befristet.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, je nach Marktlage den deutschen, den internationalen oder beide Kapitalmärkte in Anspruch nehmen können und die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro- Gegenwert - in US-Dollar oder Schweizer Franken ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit von Pflichtwandlungen, etwa in Form einer Verpflichtung zur Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts, vorsehen können. Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2024 auch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, sowie die Lieferung von neuen Aktien aus dem vorgeschlagenen Genehmigtem Kapital 2024 der Gesellschaft und/ oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/ oder genehmigten Kapital und/ oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung oder die Zahlung des Gegenwerts in Geld vorgesehen werden können.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung entsprechen. Der Options- oder Wandlungspreis darf einen

Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau anzugeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen .

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options - bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird.

Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options - oder Wandlungspreises vorsehen.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere in folgenden Fällen:

• Sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft) auf Aktien gelten, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit d er vorgeschlagenen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; in die vorgenannte Höchstgrenze sind ebenfalls Aktien einzubeziehen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer etwaigen anderen Ermächtigungunter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung begründet wurden.
  Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen.

Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten.

Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

• Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können.
• Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
• Soweit schließlich Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn dieseVoraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll insoweit beschränkt sein, als die Aktien, die mit Blick auf unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung begebene Schuldverschreibungen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte und Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden, 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen.

Auf diese 10 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options - und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen auf Basis der vorgeschlagenen Ermächtigung ist ferner nur zulässig, solange die Zahl an Aktien, hinsichtlich derer durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein Options- oder Wandlungsrecht oder eine Wandlungspflichtpflicht begründet wird, auch unter Anrechnung von neuen Aktien, die gegebenenfalls zuvor während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigten Kapitalia ausgegeben werden, eine Anzahl an Aktien von insgesamt 55.000.000 (entsprechend einem Anteil am Grun dkapital in Höhe von EUR 55.000.000,00 bzw. knapp 40 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht überschreitet. Damit wird insbesondere sichergestellt, dass das unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Bedingte Kapital 2024 und das unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2024 auch bei bezugsrechtswahrenden Ausnutzungen in Summe nur zur Ausgabe von Aktien in Höhe von maximal knapp 40 % des derzeitigen Grundkapitals zur Verfügung stehen.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz

und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaften festzulegen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options - und/oder Wandelschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft un d ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

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Holzminden, im März 2024

Symrise AG

Der Vorstand

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Dr. Jean-Yves Parisot	Olaf Klinger

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Dr. Stephanie Coßmann	Dr. Jörn Andreas