Surgalign Holdings, Inc. (NasdaqGS:SRGA) erwarb am 30. Dezember 2021 eine 42%ige Beteiligung an Inteneural Networks Inc. von Dearborn Capital Management LLC, Neva, LLC, Krzysztof Siemionow, MD, PhD, Pawel Lewicki, PhD für 20,9 Millionen Dollar. Lewicki ist Mitglied des Board of Directors des Unternehmens und besitzt alle ausstehenden Anteile an Neva, LLC. Am ersten Abschlussdatum erwarb das Unternehmen gemäß den Bedingungen des Kaufvertrags von den Verkäufern zweiundvierzig Prozent (42 %) der ausgegebenen und ausstehenden Aktienanteile. Der Kaufvertrag sieht bis zu drei weitere Abschlüsse vor, bei denen das Unternehmen bei jedem weiteren Abschluss etwa ein Drittel der verbleibenden ausgegebenen und ausstehenden Eigenkapitalanteile von INN, die sich im Besitz der Verkäufer befinden, erwirbt, so dass das Unternehmen nach Abschluss des dritten Abschlusses alle ausgegebenen und ausstehenden Eigenkapitalanteile von INN besitzt. Als Gegenleistung für jede Folgeinvestition würde das Unternehmen bei jedem Folgeabschluss 19.333.333,33 $ in bar an die Verkäufer zahlen. Als Gegenleistung für die Erstinvestition zahlte das Unternehmen am ersten Abschlusstag 5.000.000 $ in bar und emittierte an die Verkäufer 6.820.792 Stammaktien mit einem Nennwert von 0,001 $ des Unternehmens (“ Stammaktien ”), die zu einem Wert von 0.79 pro Aktie auf der Grundlage des volumengewichteten Fünf-(5)-Tages-Durchschnittskurses der Stammaktien des Unternehmens für den am 23. Dezember 2021 endenden Handelszeitraum und emittierte ungesicherte Schuldscheine an die Verkäufer in einem Gesamtnennbetrag von 10.611.574,32 $. In Verbindung mit dem ersten Abschluss des Kaufvertrags gab das Unternehmen am ersten Abschlussdatum an jeden Verkäufer einen unbesicherten Schuldschein in Höhe von 5.305.787,16 $ aus. Der Kapitalbetrag wird mit einem jährlichen Zinssatz von 6,8% verzinst. In einer separaten Transaktion hat die Holo Surgical Inc. (“ Holo ”), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens, die Lizenz für die proprietäre KI-Technologie von Inteneural Networks Inc. zur autonomen Segmentierung und Identifizierung neuronaler Strukturen in medizinischen Bildern und zur Erkennung möglicher pathologischer Zustände erworben. Der Vollzug jedes der nachfolgenden Abschlüsse unterliegt Abschlussbedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (i) das Erreichen bestimmter regulatorischer und kommerzieller Meilensteine innerhalb bestimmter Zeiträume bis zum 30. Juni 2027, (ii) den Erhalt von Finanzmitteln durch das Unternehmen, um den Barbetrag zu finanzieren, der erforderlich ist, um die entsprechende Zahlung für den nachfolgenden Abschluss innerhalb von 180 Tagen nach Erreichen eines Meilensteins zu leisten, und (iii) andere Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Jordan M. Litwin von Litwin Kach LLP fungierte als Rechtsberater von Dearborn Capital Management LLC, Inteneural Networks Inc. sowie Krzysztof Siemionow, MD, PhD und Pawel Lewicki, PhD (Mitglieder der Verkäufergruppe). Seth Katz und Christopher Hale von Sidley Austin LLP fungierten als Rechtsberater von Surgalign Holdings, Inc. Surgalign Holdings, Inc. (NasdaqGS:SRGA) hat am 30. Dezember 2021 den Erwerb einer 42%igen Beteiligung an Inteneural Networks Inc. von Dearborn Capital Management LLC, Neva, LLC, Krzysztof Siemionow, MD, PhD, Pawel Lewicki, PhD abgeschlossen.