Stratim Cloud Acquisition Corp. (NasdaqCM:SCAQ) hat eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Force Pressure Control, LLC. für ca. $270 Millionen am 14. Februar 2023 unterzeichnet. Stratim Cloud Acquisition Corp. (NasdaqCM:SCAQ) hat einen Vertrag über den Kauf von Mitgliedschaftsanteilen abgeschlossen, um Force Pressure Control, LLC. am 21. März 2023 zu übernehmen. Die Gegenleistung besteht aus 120 Millionen US-Dollar in bar, 12 Millionen Aktien der Stratim Cloud Acquisition Corp Class A Common Stock und einem Earnout von bis zu 3 Millionen zusätzlichen Aktien der Stratim Cloud Acquisition Corp Class A Common Stock. Die Transaktion bewertet Force mit einem Unternehmenswert von 240 Millionen Dollar. Im Rahmen der vorgeschlagenen Transaktion werden die derzeitigen Anteilseigner und das Management von Force mindestens 50 % ihrer Anteile behalten und nach Wahl der Anteilseigner bis zu 120 Millionen Dollar in bar oder in Form von zusätzlichen Anteilen erhalten. Es wird erwartet, dass die derzeitigen Force-Aktionäre mindestens 32,9% des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Die öffentlichen Aktionäre von SCACacos werden ca. 17,1% besitzen und der Sponsor von SCACacos und mit ihm verbundene Parteien werden zusammen ca. 17,1% besitzen. Die verbleibenden Aktien des Unternehmens werden im Besitz von Drittfinanzierern und bestehenden Force-Aktionären sein, die sich dafür entscheiden, zusätzliches Eigenkapital anstelle von Bargeld zu erhalten. Im Jahr 2022 verzeichnete Force Pressure einen Gesamtumsatz von 163 Millionen US-Dollar und ein EBITDA von 62 Millionen US-Dollar. Das Board of Directors von Acquiror wird in drei separate Klassen eingeteilt und besteht aus bis zu sieben (7) Direktoren, zu denen zunächst gehören werden: (i) zwei (2) nominierte Direktoren, die von Acquiror gemäß einer schriftlichen Mitteilung an die Gesellschaft so bald wie möglich nach dem Datum dieser Vereinbarung benannt werden, wobei diese Direktoren in der Aktionärsversammlung von Acquiror gewählt werden und der Klasse angehören, deren Amtszeit im Jahr 2026 abläuft; (ii) der Chief Executive Officer (zunächst Jacob Startz), dessen Amtszeit im Jahr 2026 endet; und (iii) bis zu vier (4) nominierte Direktoren, die von der Gesellschaft gemäß einer schriftlichen Mitteilung an den Acquirer so bald wie möglich nach dem Datum dieser Vereinbarung benannt werden. Der Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses hängt unter anderem davon ab, dass die Due-Diligence-Prüfung abgeschlossen ist, dass eine endgültige Vereinbarung über die Transaktion ausgehandelt wurde, dass die HSR-Wartefrist abgelaufen ist oder beendet wurde, dass die im Rahmen der Transaktion auszugebenden Stammaktien der Gesellschaft für die Notierung an der Nasdaq Stock Market LLC. zugelassen wurden, die Zustimmung der Force Pressure-Mitglieder, die Erfüllung der darin ausgehandelten Bedingungen und die Genehmigung der Transaktion durch die Vorstände von Stratim Cloud Acquisition Corp und Force Pressure Control, LLC sowie durch die Aktionäre von SCAC, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Das Board of Directors von SCAC und alle Mitglieder und Manager von Force haben der vorgeschlagenen Transaktion einstimmig zugestimmt. Die geplante Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen. EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC und Johnson Rice - Sales and Trading waren als Kapitalmarktberater für Stratim Cloud Acquisition Corp. (NasdaqCM:SCAQ) tätig. Michael J. Mies, Victor Hollender, Ken D. Kumayama und Anne E. Villanueva von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für Stratim Cloud Acquisition Corp. Brad L. Whitlock von Egan Nelson LLP fungierte als Rechtsberater für Force Pressure Control, LLC. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Morrow Sodali LLC als Informationsagent für Stratim Cloud. Stratim Cloud hat sich bereit erklärt, Morrow ein Honorar in Höhe von 15.000 $ zuzüglich Auslagen zu zahlen und Morrow seine angemessenen Auslagen zu erstatten sowie Morrow und seine verbundenen Unternehmen von bestimmten Ansprüchen, Verbindlichkeiten, Verlusten, Schäden und Aufwendungen freizustellen.

Stratim Cloud Acquisition Corp. (NasdaqCM:SCAQ) hat die Übernahme von Force Pressure Control, LLC am 28. Juni 2023 annulliert. Force hat sich außerdem bereit erklärt, dem Unternehmen den Betrag von $0,25 Millionen zu zahlen.