Canbud Distribution Corporation (CNSX:CBDX) unterzeichnete am 7. August 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Steep Hill, Inc. für 7,4 Millionen CAD. Canbud Distribution Corporation schloss am 7. Dezember 2021 eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Steep Hill, Inc. für 7,4 Millionen CAD ab. Es wird erwartet, dass die geplante Transaktion in Form einer gesetzlich vorgeschriebenen Fusion, eines Aktienkaufs oder einer ähnlichen Form der Transaktion strukturiert wird und dass die Inhaber von Stammaktien von Steep Hill unmittelbar vor der Übernahme insgesamt 82 Millionen Stammaktien von Canbud Distribution Corporation im Austausch für ihre Stammaktien von Steep Hill erhalten werden. Gemäß den vereinbarten Bedingungen hat die Canbud Distribution Corporation nach der Unterzeichnung der Absichtserklärung Steep Hill ein Darlehen in Höhe von 0,25 Millionen Dollar zur Verfügung gestellt, das von SH für Betriebskapitalzwecke verwendet werden soll. Sollte die endgültige Vereinbarung gekündigt werden, würde der im Rahmen des Darlehens gezahlte Betrag innerhalb von 90 Tagen fällig und zahlbar werden. Es wird erwartet, dass nach Abschluss der Transaktion alle Direktoren von Steep Hill zurücktreten werden, während die wichtigsten Führungskräfte von Steep Hill ihre jeweiligen Positionen in dem fusionierten Unternehmen, das die Geschäfte von Steep Hill weiterführt, weiterführen werden. Es wird erwartet, dass die derzeitigen Aktionäre von Steep Hill, Inc. etwa 34 % der Stammaktien von Canbud Distribution Corporation auf unverwässerter Basis und 27,1 % auf voll verwässerter Basis besitzen werden, bevor die Ausgabe von Aktien mit Finders Fee wirksam wird. Vor dem Abschluss werden alle ausstehenden Schulden von Steep Hill, Inc. in Eigenkapital umgewandelt. Die Stammaktien von Canbud Distribution Corporation, die im Tausch gegen die Stammaktien von Steep Hill, Inc. ausgegeben werden, unterliegen Weiterverkaufsbeschränkungen, sodass die Inhaber nur 25 % dieser Aktien drei Monate nach dem Abschluss und weitere 25 % dieser Aktien nach jedem weiteren Dreimonatszeitraum bis zu dem Datum, das 15 Monate nach dem Abschlussdatum liegt, handeln dürfen. Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wäre an eine Reihe von Bedingungen geknüpft, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die folgenden: Erhalt der erforderlichen Genehmigung für die vorgeschlagene Transaktion durch die Aktionäre von Steep Hill, Inc, bis zum 15. September 2021; Erhalt aller behördlichen Genehmigungen (einschließlich der geltenden CSE-Genehmigungen für die Notierung der Stammaktien von Canbud Distribution Corporation, die an die Wertpapierinhaber von Steep Hill, Inc. ausgegeben werden können); Bestätigung, dass es keine Übernahmen oder Veräußerungen (außer im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit), keine Fremd- oder Eigenkapitalerhöhungen (mit Ausnahme von Canbud Distribution Corporation), keine neuen wesentlichen Verträge (mit Ausnahme von Canbud Distribution Corporation) oder Transaktionen mit verbundenen Parteien und keinen Verlust wesentlicher Lizenzen gegeben hat; keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen, die Steep Hill, Inc, oder Canbud Distribution Corporation; und alle anderen Bedingungen, die die Parteien im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion für angemessen halten. Die Canbud-Aktien, die im Tausch gegen Steep Hill-Aktien ausgegeben werden, unterliegen einer Wiederverkaufsbeschränkung. Mit Stand vom 10. Januar 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Steep Hill, Inc. genehmigt. Canbud Distribution Corporation (CNSX:CBDX) hat die Übernahme von Steep Hill, Inc. am 31. Januar 2022 abgeschlossen. Andere ehemalige Inhaber von Steep Hill-Aktien sind berechtigt, für jede ihrer Steep Hill-Aktien 0,048 CAD in bar zu erhalten, was insgesamt 37.753 CAD in bar ausmacht. Nach Abschluss der Transaktion blieb das gesamte operative Management von Steep Hill bei Steep Hill und die Direktoren und leitenden Angestellten traten von ihren jeweiligen Ämtern zurück.