Hartree Partners, LP unterbreitete am 11. Januar 2022 einen Vorschlag zum Erwerb der verbleibenden 25,5%igen Beteiligung an Sprague Resources LP (NYSE : SRLP) von Sprague Resources GP LLC und anderen für ca. $130 Millionen. Hartree Partners, LP hat am 2. Juni 2022 eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan zum Erwerb der verbleibenden 25,5%igen Beteiligung an Sprague Resources LP von Sprague Resources GP LLC und anderen für ca. 130 Mio. $ abgeschlossen. Der vorgeschlagene Preis von 16,5 $ pro Common Unit entspricht einem Aufschlag von ca. 10,6 % auf den Schlusskurs der Common Units am 10. Januar 2022 und einem Aufschlag von ca. 22,5 % auf den volumengewichteten 30-Tage-Durchschnittskurs der Common Units vor dem 10. Januar 2022. Die Vereinbarung sieht eine reine Bargeldtransaktion vor, bei der jeder Inhaber der Common Units 19,00 $ pro besessener Common Unit erhalten wird. Hartree und die mit ihm verbundenen Unternehmen halten zum 11. Januar 2022 etwa 74,5% der ausstehenden Common Units von Sprague. Die Änderung sieht unter anderem (i) eine Änderung des Datums, vor dem die Fusion nicht ohne die Zustimmung von Hartree abgeschlossen werden kann, vom 31. Juli 2022 auf den 28. November 2022 (das oInside Dateo) vor, (ii) eine Änderung des Datums, nach dem jede Partei die Fusionsvereinbarung kündigen kann, falls die Fusion nicht abgeschlossen ist, vom 2. Dezember 2022 auf den 2. März 2023, (iii) zusätzlich zu der zuvor vereinbarten Fusionszahlung von $19.00 pro Common Unit, dass die nicht mit Hartree verbundenen Anteilsinhaber der Partnership zusätzlich $1,00 pro Common Unit in bar als Gegenleistung für die Änderung des Inside Date erhalten, (iv) für die Aufhebung der Hartree-spezifischen Abschlussbedingungen in der Fusionsvereinbarung und (v) dass die Partnership eine Barausschüttung an ihre Anteilsinhaber für das Kalenderquartal, das am 30. September 2022 endet, in Höhe von mindestens $0,4338 pro Common Unit zahlen wird, unabhängig davon, ob der Abschluss der Fusion vor dem 30. September 2022 erfolgt. Nach dem Abschluss der Fusion zu den im Fusionsvertrag festgelegten Bedingungen wird Sprague Resources eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Hartree Partners, LP sein. Nach Abschluss der Fusion werden die Stammaktien von Sprague Resources nicht mehr an der NYSE notiert sein und werden gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 deregistriert. Hartree Partners geht davon aus, die Fusionszahlung mit Barmitteln durch Kapitaleinlagen von Hartree Partners, LP und verfügbaren Fremdfinanzierungsquellen zu finanzieren. Im Falle einer Kündigung ist Hartree Partners, LP verpflichtet, Sprague Resources eine Kündigungsgebühr in Höhe von 5.000.000 $ zu zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Aushandlung und Unterzeichnung eines für beide Seiten akzeptablen Fusionsvertrags und entsprechender Zusatzvereinbarungen, in denen alle für die geplante Transaktion relevanten Bedingungen festgelegt sind. Diese Vereinbarungen würden, falls sie abgeschlossen werden, den üblichen Abschlussbedingungen unterliegen, einschließlich aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Gemäß der Partnerschaftsvereinbarung von Sprague muss die Transaktion von den Inhabern einer Mehrheit der ausstehenden Stammaktien genehmigt werden. Der Verwaltungsrat von Sprague Resources GP LLC, dem Komplementär von Sprague (der oGP-Verwaltungsrat), hat einem Konfliktausschuss des GP-Verwaltungsrats (dem oSprague Conflicts Committeeo), der ausschließlich aus den drei unabhängigen Direktoren des GP-Verwaltungsrats besteht, die Befugnis übertragen, die Transaktion im Namen des GP-Verwaltungsrats zu prüfen, zu bewerten, auszuhandeln und zu genehmigen. Das Sprague Conflicts Committee hat die Transaktion nach Prüfung durch seinen Rechtsbeistand und unabhängigen Finanzberater einstimmig genehmigt und festgestellt, dass sie im besten Interesse von Sprague und den nicht mit Hartree verbundenen Anteilseignern von Sprague liegt.

Die Transaktion wird voraussichtlich vor Ende des 3. Quartals 2022 abgeschlossen werden, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen. Mit Stand vom 19. August 2022 wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 1. September 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 31. August 2022, nach der Unterzeichnung des Amendments, erwartet die Partnerschaft, dass der Zusammenschluss im vierten Quartal 2022 abgeschlossen wird. Nach einer abschließenden Prüfung der Änderung des Fusionsvertrags durch Latham haben die Mitglieder des Konfliktausschusses einstimmig festgestellt, dass die Änderung des Fusionsvertrags im besten Interesse der Partnerschaft und der nicht angeschlossenen Anteilsinhaber ist, und haben den Eintritt der Partnerschaft in die Änderung des Fusionsvertrags genehmigt. Mit Stand vom 21. Oktober 2022 geht die Partnership davon aus, dass die Fusion am oder um den 1. November 2022 abgeschlossen sein wird. Evercore Group L.L.C. fungierte als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 2 Millionen Dollar und David Oelman und Lande Spottswood von Vinson & Elkins LLP fungierten als Rechtsberater von Sprague Resources. Bill Finnegan, Ryan J. Maierson und Ryan J. Lynch fungierten als Rechtsberater für Sprague Resources und den Konfliktausschuss. Der Konfliktausschuss von Sprague beauftragte Jefferies LLC als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 0,5 Millionen Dollar, als Anbieter von Due-Diligence-Prüfungen und als Anbieter von Fairness Opinions mit einer Servicegebühr von 1,5 Millionen Dollar. William N. Finnegan IV, Ryan J. Lynch und Ryan J. Maierson von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für das Conflicts Committee von Sprague Resources LP.

Hartree Partners, LP hat am 1. November 2022 die Übernahme der restlichen 25,5% der Anteile an Sprague Resources LP (NYSE : SRLP) von Sprague Resources GP LLC und anderen abgeschlossen. Nach dem Abschluss der Transaktion sind Beth A. Bowman, C. Gregory Harper und John A. Shapiro als Direktoren zurückgetreten.