Sporttotal : 02z | Bericht des Vorstands zu TOP 6

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur ordentlichen

Hauptversammlung der SPORTTOTAL AG,

Köln, am 13. Juni 2024,

über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203

Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Am 29. Januar 2024 beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I und Ausschluss des Bezugsrechts der Ak- tionäre um EUR 3.094.579,00 zu erhöhen. Die Erhöhung des Grundkapitals der SPORTTOTAL um EUR 3.094.579,00 wurde am 21. März 2024 im Handelsregister eingetragen.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 vor.

Durch die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustim- mung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2029 das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 4.642.608 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.642.608,00 zu erhö- hen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von etwa 13 Prozent des Grundkapitals haben soll, um der SPORTTOTAL schnelles und flexibles Handeln zu ermögli- chen (z.B. Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögens- gegenständen), ohne die jährliche Hauptversammlung oder eine außerordentliche Hauptversamm- lung abwarten zu müssen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 ist den Aktionären der SPORTTOTAL grund- sätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

1. Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die

Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Ver- wässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

1. Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszu- geben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft steigern. Um den Arbeitnehmern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Be- zugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
2. Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebe- trags nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen sowie neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Plat- zierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugs- rechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 20 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksam- werdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Be- trag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhal- tung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

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Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

1. Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unterneh- men oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum Aus- schluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeig- neten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Ge- sellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgele- genheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbs- position zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transakti- onen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines ge- nehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Zurzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Ge- brauch gemacht werden soll.
2. Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesell- schaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sachein- lage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Gesellschaft beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu stei- gern.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhö- hung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

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Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 berichten.

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