SNDL Inc. (NasdaqCM:SNDL) hat am 22. August 2022 eine Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 91,9%igen Beteiligung an The Valens Company Inc. (TSX:VLNS) für 94,2 Millionen CAD abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Valens für jede Valens-Aktie 0,3334 Stammaktien von SNDL. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen SNDL Inc. firmieren und die Valens-Aktionäre werden einen Anteil von ca. 9,5% an dem Proforma-Unternehmen halten. Die Vereinbarung sieht unter anderem die üblichen Unterstützungs- und Abwerbeverpflichtungen von Valens vor, einschließlich der üblichen "fiduciary out"-Bestimmungen, die es Valens erlauben, unter bestimmten Umständen ein besseres Angebot zu akzeptieren, sowie eine "right to match period" von fünf Werktagen zugunsten von SNDL. Die Vereinbarung sieht außerdem die Zahlung einer Kündigungsgebühr in Höhe von 8 Millionen CAD an SNDL vor, die Valens zu entrichten hat, falls die Transaktion unter bestimmten Umständen abgebrochen wird.

Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Canada Business Corporations Act vollzogen. Die Durchführung der Transaktion unterliegt der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der stimmberechtigten Valens-Aktien und der Zustimmung einer einfachen Mehrheit der stimmberechtigten Valens-Aktien der Valens-Aktionäre, mit Ausnahme der Valens-Aktionäre, die nach geltendem Recht ausgeschlossen werden müssen, auf einer Sonderversammlung, die von Valens voraussichtlich bis Ende November 2022 einberufen wird (die "Versammlung") einberufen wird, müssen die gemäß dem Arrangement auszugebenden Aktien für die Notierung an der Nasdaq genehmigt worden sein, und es müssen die entsprechenden Anordnungen des Ontario Superior Court of Justice und die entsprechenden behördlichen Genehmigungen vorliegen, einschließlich des Competition Act (Kanada) und der entsprechenden Alkohol- und Cannabisaufsichtsbehörden der Provinzen. Der Verwaltungsrat von Valens hat der Transaktion einstimmig zugestimmt, nachdem er die einstimmige Empfehlung eines Sonderausschusses der Direktoren von Valens (der "Sonderausschuss") erhalten hatte. Der Verwaltungsrat von Valens hat einstimmig beschlossen, den Aktionären von Valens zu empfehlen, für die Transaktion zu stimmen. Der Verwaltungsrat von SNDL hat der Transaktion ebenfalls einstimmig zugestimmt. Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Valens haben mit SNDL Abstimmungsunterstützungsvereinbarungen getroffen, in denen sich die Parteien unter anderem verpflichtet haben, für ihre Valens-Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Die Aktionärsversammlung von Valens ist für den 29. November 2022 angesetzt. Mit Stand vom 22. November 2022 haben sowohl Institutional Shareholder Services (oISSo) als auch Glass Lewis & Co. (oGlass Lewiso) empfohlen, dass die Aktionäre von Valens (die oValens-Aktionäreo) für das Arrangement stimmen. Am 29. November 2022 stimmten die Aktionäre von Valens der Transaktion zu. Am 13. Dezember 2022 wurde The Valens Company von der Nasdaq eine zusätzliche Frist von 180 Kalendertagen eingeräumt, um die Einhaltung der Mindestbietungspreisregel wieder zu erreichen. Infolge der Verlängerung hat The Valens Company nun bis zum 12. Juni 2023 Zeit, um die Mindestanforderung an den Geldkurs wieder zu erfüllen. Der Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) hat eine endgültige Verfügung zur Genehmigung der Transaktion erlassen. Der Abschluss der Transaktion wird im Januar 2023 erwartet. Zusammen mit den zusätzlichen Einnahmen aus dem verstärkten Vertrieb von Valens-Produkten wird geschätzt, dass die Transaktion durch Synergien und andere strategische Initiativen ein zusätzliches EBITDA von mehr als 15 Millionen CAD auf jährlicher Basis liefern wird.

Cormark Securities Inc. hat dem Sonderausschuss von Valens eine Fairness Opinion vorgelegt, die besagt, dass die Gegenleistung, die die Valens-Aktionäre im Rahmen der Transaktion erhalten werden, vorbehaltlich der in dieser Fairness Opinion dargelegten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von Valens fair ist. ATB Capital Markets Inc. ist als Finanzberater für SNDL tätig. Ranjeev Dhillon und Rami Chalabi von McCarthy Tétrault LLP fungieren als Rechtsberater von SNDL. Cormark Securities Inc. fungiert als Finanzberater und Donald Belovich von Stikeman Elliott LLP als Rechtsberater von Valens. Laurel Hill Advisory Group, LLC agierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von $50.000 (CAD 67.869) und Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent für Valens. Marcum LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer, während Odyssey Trust Company als Transferagent für SNDL tätig war.

SNDL Inc. (NasdaqCM:SNDL) hat die Übernahme der verbleibenden 91,9%igen Beteiligung an The Valens Company Inc. (TSX:VLNS) am 17. Januar 2023 abgeschlossen. Frank Krasovec wurde mit Wirkung vom 17. Januar 2023 zum Mitglied des Verwaltungsrats von SNDL ernannt. Der Vorstand besteht nun aus sechs Direktoren. Zach George wird weiterhin als Chief Executive Officer von SNDL fungieren und Tyler Robson, der frühere CEO von Valens, wird dem Führungsteam als President of Cannabis beitreten. Andrew Stordeur, der ehemalige President und Chief Operating Officer von SNDL, hat das Unternehmen mit Wirkung vom 13. Januar 2023 verlassen. Unmittelbar vor dem Datum des Inkrafttretens der Transaktion besaß SNDL insgesamt 6,5 Millionen Valens-Aktien, was etwa 8,1 % der ausstehenden Valens-Aktien zu diesem Zeitpunkt entsprach. Nach Abschluss der Transaktion befinden sich 260,7 Millionen SNDL-Aktien im Umlauf, wobei die bisherigen SNDL-Aktionäre etwa 89,4 % dieser ausstehenden SNDL-Aktien und die ehemaligen Valens-Aktionäre etwa 10,6 % dieser ausstehenden SNDL-Aktien halten. Die Valens-Aktien werden voraussichtlich nicht mehr an der Toronto Stock Exchange gehandelt.