ICU Medical, Inc. (NasdaqGS:ICUI) hat am 8. September 2021 einen verbindlichen Aktienkaufvertrag zur Übernahme von Smiths Medical, Inc. von der Smiths Group plc (LSE:SMIN) für 2,8 Milliarden Dollar abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass ICU Medical 1,85 Mrd. USD in bar, 2,5 Mio. ICU Medical-Aktien und weitere 0,1 Mrd. USD zahlt, sofern Smiths wirtschaftlicher Eigentümer von mindestens 1,25 Mio. ICU Medical-Aktien bleibt und der Kurs der ICU Medical-Aktie während eines beliebigen 30-Tage-Zeitraums in den ersten drei Jahren nach Abschluss der Transaktion oder während eines beliebigen 45-Tage-Zeitraums im vierten Jahr nach Abschluss der Transaktion mindestens 300 USD beträgt. ICU Medical wird Smiths außerdem 250.000 $ pro Tag in bar zahlen, um Smiths für die Barmittel zu entschädigen, die Smiths Medical ab dem 1. Januar 2022 bis zum Abschluss der ICU-Transaktion voraussichtlich erwirtschaften wird. Es wird erwartet, dass ICU Medical die Übernahme von Smiths Medical, einer Geschäftseinheit der Smiths Group, mit einer Kombination aus Barmitteln, neuem Eigenkapital und neuen Laufzeitkrediten in Höhe von 1,7 Mrd. USD finanziert. Im September 2021 schloss ICU Medical, Inc. eine Schuldverpflichtungserklärung mit Wells Fargo Bank, National Association, Wells Fargo Securities, LLC und Barclays Bank PLC (die verpflichteten Parteien) ab, der zufolge die verpflichteten Parteien uns unter anderem bei oder kurz vor Abschluss der Transaktion vorrangig besicherte Kreditfazilitäten in Höhe von bis zu 2 Mrd. USD zur Verfügung stellen werden, die aus einem Term Loan A in Höhe von 850 Mio. USD, einem Term Loan B in Höhe von 850 Mio. USD und einer revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 300 Mio. USD bestehen. Im Oktober 2021 wurde die Schuldverpflichtung im Zusammenhang mit dem Term Loan A und der revolvierenden Kreditfazilität an eine breitere Gruppe von engagierten Parteien syndiziert. Als Teil des Syndizierungsprozesses wurde der Umfang der revolvierenden Kreditfazilität von 300 Mio. $ auf 500 Mio. $ erhöht. Die Reverse Break Fee wurde auf 300 Mio. USD festgesetzt, wovon 200 Mio. USD in bar zu zahlen sind und der Restbetrag von 100 Mio. USD durch die Ausgabe neuer ICU Medical-Aktien an Smiths beglichen werden soll. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre der Smiths Group, der kartellrechtlichen Genehmigung, der notwendigen Fusionsgenehmigung und der Genehmigung ausländischer Direktinvestitionen. Die Transaktion wird vom Board of Directors von Smiths einstimmig als im besten Interesse der Aktionäre empfohlen. Der Abschluss der Transaktion und der Erhalt des ersten Barerlöses werden für die erste Hälfte des Kalenderjahres 2022 erwartet. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, die Erlöse in einem ausgewogenen Verhältnis für Investitionen in das Wachstum und eine signifikante Kapitalrückzahlung an die Aktionäre zu verwenden. Der einbehaltene Nettoerlös wird dazu verwendet, eine starke Bilanz zu schaffen, um Investitionen in wertschaffende Wachstumsmöglichkeiten zu unterstützen. Die Erlöse aus der Transaktion, einschließlich der bisherigen Wertsteigerung des Aktienanteils der Gegenleistung und einer in greifbare Nähe gerückten Gewinnbeteiligung, belaufen sich auf insgesamt fast 3 Mrd. US-Dollar (2,14 Mrd. Pfund), was mehr als dem 15-fachen EBITDA entspricht. Nick Harper, Harry Webster, Charlie Lytle und Jimmy Bastock von Goldman Sachs International, Richard Perelman, Charles Harman, James Mitford und Charles Oakes von J.P. Morgan Securities plc und Tim Shacklock, Dominic Lee, Tom Quinn und Jeremy Stamper von Gleacher Shacklock LLP waren als Finanzberater für die Smiths Group tätig. White & Case LLP und Freshfields Bruckhaus Deringer LLP sind als Rechtsberater für Smiths tätig. Morgan Stanley fungierte als Finanzberater für ICU Medical. ICU Medical, Inc. (NasdaqGS:ICUI) hat am 6. Januar 2022 die Übernahme von Smiths Medical, Inc. von Smiths Group plc (LSE:SMIN) abgeschlossen.