Singulus Technologies : Bericht des Aufsichtsrates 2023

BERICHT DES AUFSICHTSRATES

An die Aktionäre der SINGULUS TECHNOLOGIES AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir berichten Ihnen in diesem Bericht über die wesentlichen Tätigkeiten des Aufsichtsrats im Geschäftsjahres 2023.

SINGULUS TECHNOLOGIES konzentriert sich auf die Entwicklung und den Bau innovativer Maschinen und Anlagen für eMiziente Produktionsprozesse in den Bereichen Dünnschichttechnik und Oberflächenbehandlung. Unsere Produktionsanlagen mit innovativen Verfahren werden weltweit in verschiedenen Märkten wie der Photovoltaik, Halbleiter, Medizintechnik, Verpackung, Display, Automotive sowie bei modernsten Batterietechnologien und beim Zukunftsthema WasserstoM als Energieträger eingesetzt. Vorrangiges Ziel unseres Unternehmens ist es, unseren Kunden maßgeschneiderte Lösungen anzubieten, die präzise auf die spezifischen Anforderungen unserer Kunden zugeschnitten sind. Dazu arbeiten wir eng mit ihnen zusammen, um ihre Bedürfnisse zu verstehen und innovative Technologien zu entwickeln, die Produktionsprozesse zu optimieren und die Wettbewerbsfähigkeit zu steigern.

Die Geschäftsentwicklung wurde im Geschäftsjahr 2023 durch Lieferkettenprobleme, Arbeitskräftemangel und die Energiepreisentwicklung behindert. Die Konflikte in der Ukraine und im Nahen Osten verunsicherten die Weltwirtschaft zusätzlich. Die stagnierende Wirtschaft in China und insbesondere die bestehenden Überkapazitäten zur Produktion von Solarpaneelen in China bremsten den Absatz unserer Produktionsanlagen im Bereich Solar in unseren wichtigsten Absatzmärkten in Europa und China.

Wesentliche Finanzkennzahlen wie Umsatz, Ergebnis und somit das Eigenkapital oder die frei verfügbaren liquiden Mittel sind von dieser schwierigen Situation betroMen. Aufgrund des derzeit noch negativen Eigenkapitals ist es erforderlich, dass SINGULUS TECHNOLOGIES jederzeit eine positive Fortführungsprognose aufweisen und diese entsprechend dokumentieren kann. Hierzu wird ausführlich im Lagebericht Stellung genommen. Auf der Überwachung der positiven Fortführungsprognose lag eine der Schwerpunkte der Tätigkeiten des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023. Der Aufsichtsrat hat sich mit den Abschlussprüfern zu diesem Thema, das der Hauptgrund für die Verzögerung bei der Feststellung der Abschlüsse für die Geschäftsjahre 2020,2021 und 2022 war, immer wieder ausgetauscht. Er hat sich regelmäßig vom Vorstand informieren lassen, Rat von Experten eingeholt und die Neuordnung der Finanzierung begleitet. Details zur Geschäftsentwicklung und Finanzierungssituation sind im Lagebericht dargestellt.

AUFSICHTSRATSANGELEGENHEITEN

Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Aufsichtsrat der SINGULUS TECHNOLOGIES AG unverändert aus drei Mitgliedern zusammen. Mit Ablauf der Hauptversammlung vom

1. Juli 2023 endeten die Amtszeiten von Herrn Dr. Wolfhard Leichnitz und Herrn Dr. Rolf Blessing. Herr Dr. Leichnitz hat sich zur Wiederwahl gestellt und die Hauptversammlung hat die Wahl mit großer Mehrheit bestätigt. Herr Dr. Blessing hat erklärt, dass er aus Altersgründen mit Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden möchte. Als neuer Kandidat für den Aufsichtsrat hat sich Herr
   Dr. Changfeng Tu zur Verfügung gestellt und wurde von der Hauptversammlung am

1. Juli 2023 ebenfalls mit großer Mehrheit bestätigt. In seiner konstituierenden Sitzung nach der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Leichnitz zum Vorsitzenden gewählt.

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und Vorstands hat die Hauptversammlung am

14. Dezember 2023 beschlossen, den Aufsichtsrat um einen Sitz zu erweitern. Die Interessen des größten Anteilseigners werden so besser repräsentiert. Der größte Einzelaktionär, die Triumph Science & Technology Group Co. Ltd., Peking, China (im Folgenden "Triumph"), eine Tochtergesellschaft der China National Building Materials Group, Peking, China, einem Staatskonzern der Volksrepublik China (im Folgenden "CNBM), hält 16,75 % des Aktienkapitals an der SINGULUS TECHNOLOGIES AG und war bis dato nicht im Aufsichtsrat vertreten. Ein weiteres Aufsichtsratsmitglied kann durch seine Fähigkeiten und Expertise das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats erweitern. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats wurde Herr Denan Chu von der Hauptversammlung am 14. Dezember 2023 in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl von Herrn Chu wurde mit der Eintragung der Satzungsänderung am 24. Januar 2024 über die Vergrößerung des Aufsichtsrats rechtswirksam. Derzeit bekleidet Herr Chu die Positionen des Board Secretary, des General Counsel und des Chief Compliance OMicer bei Triumph. Darüber hinaus ist er Board Member und General Manager bei der China National United Equipment Group Corporation, Peking, China, einem Konzernunternehmen von CNBM.

Nach der Berichtsperiode hat Frau Dr. Silke Landwehrmann ihr Amt als Aufsichtsrätin der SINGULUS TECHNOLOGIES AG aus persönlichen Gründen zum 17. Januar 2024 niedergelegt. Frau Dr. Landwehrmann hat in der Zeit als Aufsichtsrätin die Gesellschaft mit ihrem außerordentlichen Sachverstand sowie ihrer verantwortungsvollen Persönlichkeit geprägt. Aufsichtsrat und Vorstand bedauern diesen Schritt und danken ihr für die engagierte und sehr gute Zusammenarbeit in den vergangenen Jahren.

Mit Frau Martina Rabe, Dipl. Bankbetriebswirtin, wurde dem zuständigen Amtsgericht durch den Vorstand ein Ersatzmitglied vorgeschlagen und durch das Gericht mit Wirkung zum 17. Januar 2024 bis zur nächsten Hauptversammlung als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die besondere Eignung von Frau Rabe ergibt sich aus ihrer Tätigkeit in verschiedenen Positionen der UniCredit Bank AG, München, und der Commerzbank AG, Stuttgart, insbesondere im Recovery Management sowie ihrer aktuellen Tätigkeit bei Norton Rose Fulbright LLP. Durch ihre Erfahrung als Chief Financial OMicer bei der international tätigen NDT Systems & Services AG, Stutensee, ist Frau Rabe als Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG geeignet. Mitgliedschaften von Frau Rabe in anderen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht.

SCHWERPUNKTE DER TÄTIGKEITEN DES AUFSICHTSRATES IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat sämtliche Aufgaben gemäß den gesetzlichen Bestimmungen sowie der Satzung und der Geschäftsordnung der SINGULUS TECHNOLOGIES wahrgenommen. In dieser Funktion stand der Aufsichtsrat dem Vorstand beratend bei der Unternehmensführung sowie in allen bedeutenden geschäftlichen Angelegenheiten zur Seite.

Die Einrichtung von Ausschüssen war in der Berichtsperiode aufgrund der Größe des Aufsichtsrates weiterhin nicht erforderlich. In seiner Sitzung vom 13. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat eine neue Geschäftsordnung beschlossen. Sie ist mit der Eintragung der Hauptversammlungsbeschlüsse am 24. Januar 2024 in Kraft getreten, ist auf der Internetseite der SINGULUS TECHNOLOGIES AG öMentlich zugänglich und kann unter https://www.singulus.com/de/corporate-governance/eingesehen werden. Die Geschäftsordnung trat am 24. Januar 2024 mit Eintragung der Hauptversammlungsbeschlüsse durch das zuständige Amtsgericht AschaMenburg in Kraft.

Im Geschäftsjahr 2023 fanden insgesamt 15 Aufsichtsratssitzungen statt.

Elf Sitzungen wurden als Videokonferenzen abgehalten und vier Sitzungen fanden in Präsenz statt. An sämtlichen Aufsichtsratssitzungen des Jahres 2023 nahmen alle zum Zeitpunkt der Sitzung bestellten Mitglieder des Aufsichtsrates teil. In der Regel hat der Vorstand an den Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Allerdings hat der Aufsichtsrat auch allein getagt, wenn er dies für erforderlich gehalten hat.

Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 intensiv mit der Geschäftsentwicklung der SINGULUS TECHNOLOGIES auseinandergesetzt.

Zudem wurden die Geschäftsbeziehungen zum Anteilseigner und Großkunden Triumph sowie die Auftragssituation im Bereich der Dünnschicht-Solartechnikprojekte vom Vorstand vorgestellt und mit dem Aufsichtsrat erörtert. Für die wirtschaftliche Stabilität von SINGULUS TECHNOLOGIES ist es wichtig, dass Triumph als der wichtigste Kunde und größte Einzelaktionär der Gesellschaft weiterhin Aufträge vergibt, in Finanzierungsfragen die Gesellschaft unterstützt und den somit getroMenen Vereinbarungen nachkommt, bis sich SINGULUS TECHNOLOGIES aus eigener Kraft wieder über den Kapitalmarkt finanzieren kann.

Weiterer Schwerpunkt war die Begleitung der Prüfungsarbeiten für die Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2021 und 2022. Die Prüfung der Jahresabschlüsse für diese beiden Geschäftsjahre wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als bestelltem Abschlussprüfer durchgeführt und am 6. April 2023 abgeschlossen. Die Feststellung der Jahresabschlüsse durch den Aufsichtsrat erfolgte am 11. April 2023. Da der Abschlussprüfer aufgrund der gesetzlichen Vorgaben gewechselt werden musste, hat der Aufsichtsrat eine neue Prüfungsgesellschaft ausgewählt. Durch gerichtlichen Beschluss vom 16. Mai 2023 wurde die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Baker Tilly), Düsseldorf, zum neuen Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.

Baker Tilly hat seine Prüfungsarbeiten im Mai 2023 begonnen. Das uneingeschränkte Testat für das Geschäftsjahr 2022 wurde am 29. Oktober 2023 erteilt und der Aufsichtsrat hat am 30. Oktober 2023 den Jahresabschluss 2022 festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt, der daraufhin veröMentlicht wurde. Anschließend erfolgte die Einberufung der Ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022, die am 14. Dezember 2023 abgehalten wurde. Wichtiger Teil der Prüfungsarbeiten, aber auch der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats war die Validierung der Fortführungsprognose. Der Aufsichtsrat hat sich dabei durch externe Experten beraten lassen.

In jeder Sitzung hat sich der Aufsichtsrat die Liquiditätslage und -prognose vom Vorstand ausführlich erläutern lassen. Der Aufsichtsrat hat auch die Entwicklung des Eigenkapitals des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns (IFRS) sowie die des Eigenkapitals der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft (HGB) intensiv überwacht. Der Aufsichtsrat hat insbesondere überprüft, ob das durchgehend negative Eigenkapital im Geschäftsjahr 2023 immer noch auf den gleichen Ursachen wie in den Vorjahren beruht oder ob neue Entwicklungen vorliegen, über die die Hauptversammlung informiert werden muss. Das negative Eigenkapital entstand ursprünglich aufgrund der unterschiedlichen Umsatzrealisierung nach HGB und IFRS. Dadurch kommt es nach HGB zu zwischenzeitlichen Verlusten, die sich nach Abschluss des betreMenden Projekts und vollständiger Umsatzrealisierung wieder ausgleichen. Dieser EMekt ist immer noch eine der Hauptursachen für das negative Eigenkapital. Hinzu kommen operative Verluste der vergangenen Jahre aufgrund der schwachen Geschäftslage.

Für die Stabilisierung der Gesellschaft sind steigende Auftragseingänge zwingend notwendig. In jeder Sitzung wurden der Auftragseingang, noch in Verhandlung befindliche Projekte und mögliche neue Geschäftsfelder und Märkte mit dem Vorstand diskutiert. Der Aufsichtsrat hat sich immer darüber informieren lassen, warum schon lange verhandelte Aufträge noch nicht endgültig erteilt wurden. In vielen Fällen lag es an dem makroökonomischen Umfeld, das Kunden bei maßgeblichen Investitionsentscheidungen zögern ließ.

ZUSAMMENARBEIT MIT DEM VORSTAND

Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war im gesamten Geschäftsjahr 2023, wie bereits in der Vergangenheit, sehr gut. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat kontinuierlich zu allen wesentlichen Finanzkennzahlen wie Auftragseingang, Umsatz, Ergebnis und Liquidität mit den entsprechenden Hintergründen berichtet. Die aktuellen Geschäftsverläufe der einzelnen Segmente wurden detailliert erläutert, inklusive der jeweiligen Marktbedingungen. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat alle Zwischenberichte des Jahres 2023 sowie den Halbjahresfinanzbericht 2023 termingerecht vor VeröMentlichung zur Verfügung gestellt. Die Berichte wurden vom Vorstand erläutert und wichtige Kennzahlen und Aussagen detailliert dargestellt.

Zusätzlich hatte der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig Kontakt zum Vorstand, um über aktuelle Entwicklungen informiert zu bleiben.

INTERESSENSKONFLIKTE

Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich oMenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht aufgetreten.

AKTIENBESITZ DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Der Aktienbesitz der Aufsichtsratsmitglieder wird sowohl im Geschäftsbericht als auch im Internet veröMentlicht.

CORPORATE GOVERNANCE

Der Aufsichtsrat legt Wert auf eine gute Corporate Governance. Im Geschäftsjahr 2023 entsprach die Gesellschaft den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der Abweichungen, die in der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex im Mai 2023 veröMentlicht wurden. Die wesentlichste Abweichung ist die nicht rechtzeitige Vorlage der Jahresabschlüsse 2020 und 2021 sowie 2022. Die Entsprechenserklärungen sind auf der Webseite der SINGULUS TECHNOLOGIES AG unter https://www.singulus.com/de/corporate-governance/ veröMentlicht. Eine ausführliche Darstellung der Corporate Governance sowie die aktuelle Entsprechenserklärung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung im Lagebericht des Geschäftsberichtes 2023 enthalten.

VORSTANDSANGELEGENHEITEN

In der Aufsichtsratssitzung vom 30. Oktober 2023 hat der Aufsichtsrat die Bestellung zum Vorstand von Herrn Dr. Stefan Rinck bis zum 31. Dezember 2024 sowie die Bestellung von Herrn Markus Ehret bis zum 31. Dezember 2028 verlängert.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der SINGULUS TECHNOLOGIES AG setzt sich nach den jeweiligen Anstellungsverträgen aus der Gewährung von Phantom Stocks als langfristige variable Vergütung und aus Bonuszahlungen, die auf Grundlage von Zielvereinbarungen gewährt werden, zusammen.

In seiner Sitzung am 9. Mai 2023 hat der Aufsichtsrat die Zielvereinbarungen für den Vorstand für das Geschäftsjahr verabschiedet. Eine Anpassung der Vorstandsbezüge wurde nicht vereinbart. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden Phantom Stocks ausgegeben. Die Ausgabe erfolgte aufgrund der Verzögerungen bei der Prüfung des Jahresabschluss 2022 erst am 16. November 2023.

Das Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat wurde der Hauptversammlung am 19. Juli 2023 zur Billigung vorgelegt und genehmigt. Weitere Details zur Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 finden sich im Vergütungsbericht, der im Geschäftsbericht abgedruckt ist.

RISIKOMANAGEMENT

Die SINGULUS TECHNOLOGIES AG hat ein internes System zur Steuerung von Risiken eingerichtet, wie es von den geltenden Aktien- und Handelsvorschriften gefordert wird. Dieses Überwachungssystem wird regelmäßig den aktuellen Entwicklungen angepasst. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und Risikomanagements der Gesellschaft überprüft. In der Sitzung vom 21. September 2023 wurde der Aufsichtsrat ausführlich über das Risikomanagementsystem und die Hauptgefahren informiert. Das Compliance Management System wurde ebenfalls erörtert und es wurde festgestellt, dass keine Verstöße gemeldet worden waren.

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme der SINGULUS TECHNOLOGIES AG angemessen und ausreichend wirksam sind. Er stimmt in allen Punkten der Risikobeurteilung des Vorstands überein. Weitere Informationen dazu finden sich im Risikobericht des Geschäftsberichts 2023.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS SOWIE LAGEBERICHT

Der Abschlussprüfer hat am 30. März 2024 den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk für den Jahresabschluss 2023 erteilt.

In der Sitzung vom 04. April 2024 hat der Aufsichtsrat in Gegenwart des Abschlussprüfers den Jahresabschluss der SINGULUS TECHNOLOGIES AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2023 und den zusammengefassten Lagebericht geprüft.

Es wurden keine Einwendungen erhoben. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der SINGULUS TECHNOLOGIES AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2023 und der zusammengefasste Lagebericht wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gem. § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Auch der Konzernjahresabschluss und der zusammengefasste Lagebericht mit seinen einzelnen

Teilberichten nach International Financial Reporting Standards (IFRS) für das Geschäftsjahr 2023 wurden durch den Aufsichtsrat in der gleichen Sitzung geprüft. Es wurden keine Einwendungen erhoben. Der Konzernjahresabschluss und der zusammengefasste Konzernlagebericht mit seinen einzelnen Teilberichten nach International Financial Reporting Standards (IFRS) wurden vom Aufsichtsrat gebilligt.

Der Aufsichtsrat billigte in der gleichen Sitzung den Aufsichtsratsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und verabschiedete diesen. Ebenso wurden der Bericht zur Unternehmensführung und die Vergütungsberichte gebilligt und verabschiedet. Die Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrates werden in den Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung gemäß § 172 Satz 2 aufgenommen.

Die beiden Jahresabschlüsse wurden nach Fertigstellung und Billigung durch den Aufsichtsrat auf der Homepage der Gesellschaft unter https:/www.singulus.com/ de/finanzberichte/ veröMentlicht.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens für ihr Engagement und wünscht allen für die weitere Zukunft Gesundheit und viel Erfolg.

Kahl am Main, im März 2024

Dr.-Ing. Wolfhard Leichnitz

Vorsitzender des Aufsichtsrates