SANUWAVE Health, Inc. (OTCPK:SNWV) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme der SEP Acquisition Corp. (NasdaqCM:SEPA) von der Mercury Sponsor Group I LLC, Investoren, die mit Sweat Equity Partners, LP, Mercury Life Sciences, Mercury Venture Partners und anderen verbunden sind, am 22. Juni 2023 unterzeichnet. SANUWAVE Health, Inc. (OTCPK:SNWV) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der SEP Acquisition Corp. (NasdaqCM:SEPA) von Mercury Sponsor Group I LLC, Investoren, die mit Sweat Equity Partners, LP, Mercury Life Sciences, Mercury Venture Partners und anderen verbunden sind, für 82,8 Millionen Dollar am 23. August 2023 abgeschlossen. Der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem pro forma Unternehmenswert von 127,5 Millionen Dollar. Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre sollen alle SEPA-Stammaktien der Klasse B in Aktien der Klasse A umgetauscht werden, und zwar in einem Verhältnis von einer Aktie der Klasse B für 0,277 Aktien der Stammaktien der Klasse A. Darüber hinaus müssen als Bedingung für den Abschluss der Transaktion alle SEPA-Optionsscheine, sowohl die öffentlichen als auch die privaten, im gleichen Verhältnis in Aktien des fusionierten Unternehmens umgetauscht werden, was die Zustimmung der Aktionäre und Optionsscheininhaber erfordert. Wenn die Inhaber der Optionsscheine zustimmen, werden die öffentlich gehandelten Optionsscheine mit 0,50 Dollar pro Optionsschein bewertet und bei Abschluss in Aktien der Klasse A von SEPA umgetauscht, was insgesamt 450.336 Aktien der Klasse A entspricht. Insgesamt werden die Inhaber der öffentlichen Optionsscheine von SEPA bei Abschluss der Transaktion voraussichtlich einen Anteil von etwa 4,0% an dem kombinierten Pro-Forma-Unternehmen halten. Es wird erwartet, dass 7.793.000 Aktien der Stammaktienklasse A als Gegenleistung für die Fusion an alle SANUWAVE-Aktionäre ausgegeben werden. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich unter dem Namen SANUWAVE firmieren und am Nasdaq Capital Market unter dem Symbol ?SNWV? notiert sein. Die vorgeschlagene Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem Unternehmenswert von 127,5 Millionen Dollar. Es wird erwartet, dass die SANUWAVE-Investoren einen Anteil von etwa 69,6 % an dem neuen Unternehmen halten werden, vorausgesetzt, dass das kombinierte Unternehmen bei Abschluss der Transaktion einen Bruttoerlös von etwa 13,0 Mio. $ erhält, davon 12,0 Mio. $ von den Inhabern von SEPA-Stammaktien der Klasse A und anderen PIPE-Investoren sowie 1,0 Mio. $ von dem SPAC-Sponsor, der ein Darlehen zu den gleichen Bedingungen wie die PIPE in Eigenkapital umwandelt. Etwa 8,5 Millionen Dollar an Kapital wurden bereits zugesagt, darunter 7,0 Millionen Dollar an Aktien der SEPA-Stammaktien der Klasse A, die von Investoren gehalten werden, die mit Sweat Equity Partners und Mercury Life Sciences verbunden sind und die sich bereit erklärt haben, Stimmrechts- und Rücknahmeverpflichtungen einzugehen. Für den Fall, dass der Fusionsvertrag aufgrund bestimmter Maßnahmen gekündigt wird, zahlt SANUWAVE an SEPA einen Betrag in Höhe von 2,5 Millionen Dollar.

Der Abschluss der Transaktion hängt unter anderem davon ab, dass die Aktionäre von SEPA und SANUWAVE zustimmen, dass alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erteilt werden, dass die erforderlichen Zustimmungen von Dritten (mit Ausnahme von Behörden) eingeholt oder erteilt werden, dass die Änderungen der SEPA-Satzung beim Delaware Secretary of State eingereicht werden, dass der Vorstand des kombinierten Unternehmens nach Abschluss der Transaktion wie im Fusionsvertrag vorgesehen neu besetzt wird; das Registration Statement wurde von der SEC für wirksam erklärt; die Genehmigung der Class A Common Stocks für die Notierung an der Nasdaq; die Umwandlung von 80% oder mehr der SANUWAVE Wandelschuldverschreibungen und die Ausübung von 80% oder mehr der SANUWAVE Warrants; die Abgabe einer Fairness Opinion von ValueScope in einer für SANUWAVE zufriedenstellenden Form und Substanz; SEPA verfügt zum Abschluss über mindestens $12.000.000, die aus den Erlösen der PIPE-Investition und aus den Erlösen stammen, die nicht im Rahmen der Rücknahme zurückgezahlt wurden, und (vi) SEPA?(vi) der Erhalt der in der Fusionsvereinbarung, einschließlich der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, der Änderung der Lock-Up-Vereinbarung und der Änderung der Warrant-Vereinbarung, vorgesehenen Leistungen durch SEPA und SANUWAVE. Die Vorstände von SANUWAVE und SEPA haben den geplanten Unternehmenszusammenschluss einstimmig genehmigt. Der Vorstand von SEPA hat den Aktionären einstimmig empfohlen, für den Unternehmenszusammenschluss zu stimmen. Gemäß der Meldung vom 22. Januar 2024 gab SANUWAVE Health bekannt, dass das Unternehmen am 21. Februar 2024 um 10:00 Uhr CT (11:00 Uhr ET) eine außerordentliche Aktionärsversammlung abhalten wird, um über die zuvor angekündigte Fusion mit SEP Acquisition Corp. abzustimmen. Der Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Am 29. Januar 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären von SEP Acquisition genehmigt. Am 21. Februar 2024 gab SANUWAVE das Ergebnis der Sonderversammlung zur Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses mit SEP Acquisition Corp. bekannt. Der Unternehmenszusammenschluss wurde mit 798.379.869 Ja-Stimmen, 5.221.765 Nein-Stimmen und 71.525 Enthaltungen genehmigt.

Ben A. Stacke und Jonathan Nygren von Faegre Drinker Biddle & Reath LLP waren als Rechtsberater für SANUWAVE tätig. ValueScope Inc. fungierte als Finanzberater und stellte dem SEPA-Vorstand eine Fairness Opinion zur Verfügung. Tonya Mitchem Grindon, Nathan Kibler und Andrew Yonchak von Baker Donelson, Bearman, Caldwell & Berkowitz, PC fungierten als Rechtsberater für SEPA. Baker Donelson, Bearman, Caldwell & Berkowitz, PC führte auch die rechtliche Due-Diligence-Prüfung im Auftrag von SEPA durch. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für SEPA. Morrow Sodali LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für SEPA gegen eine Gebühr von 25.000 $ zuzüglich Auslagen. ValueScope erhielt ein Honorar in Höhe von 65.000 $, vorbehaltlich eines Stundensatzes für wesentliche Überarbeitungen, für die Erstellung des Gutachtens und die Präsentationen vor dem SEPA-Vorstand.

SANUWAVE Health, Inc. (OTCPK:SNWV) hat die Übernahme von SEP Acquisition Corp. (NasdaqCM:SEPA) von Mercury Sponsor Group I LLC, Investoren, die mit Sweat Equity Partners, LP, Mercury Life Sciences, Mercury Venture Partners und anderen verbunden sind, am 25. Juni 2024 abgesagt. Die schriftliche Mitteilung sah vor, dass keine der Parteien oder ihre jeweiligen Vertreter haftbar gemacht werden können und dass alle Rechte und Pflichten jeder Partei erlöschen, mit Ausnahme der Bestimmungen, die die Beendigung des Fusionsvertrags überdauern.