Tevogen Bio Inc hat eine Absichtserklärung zur Übernahme der Semper Paratus Acquisition Corporation (NasdaqGM:LGST) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. Mai 2023 unterzeichnet. Tevogen Bio Inc hat eine Fusionsvereinbarung zur Übernahme der Semper Paratus Acquisition Corporation von einer Gruppe von Aktionären für 1,5 Milliarden Dollar in einer umgekehrten Fusion am 28. Juni 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung werden alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien von Tevogen Bio in Aktien der Klasse A von Semper Paratus umgetauscht, wobei die Aktionäre insgesamt berechtigt sind, von Semper Paratus eine Anzahl von Aktien mit einem Gesamtwert von $1,2 Milliarden zu erhalten, wobei jede Aktie mit einem Preis von $10 pro Aktie bewertet wird. Darüber hinaus haben die Inhaber der Wertpapiere von Tevogen Bio das Recht, von Semper Paratus weitere 20 Millionen Aktien von Semper Paratus zu erhalten. Stammaktien der Klasse A zu erhalten, und zwar in drei Raten, die von der Entwicklung der Stammaktien des Käufers abhängen. Nach Abschluss der Fusion werden die Aktionäre von Tevogen Bio 86% und die öffentlichen Aktionäre 2% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen halten. Nach Abschluss der Fusion wird das fusionierte Unternehmen den Namen Tevogen Bio Holdings Inc. (?Tevogen Holdings?) tragen, und die Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich an der NYSE unter dem neuen Tickersymbol ?TVGN? notiert werden. Nach Abschluss der Transaktion wird Ryan Saadi als Chief Executive Officer und Chairman des Board of Directors von Tevogen Holdings fungieren. Der Verwaltungsrat von Tevogen Holdings wird voraussichtlich auch Curtis Patton, Susan Podlogar, Victor Sordillo, Lindee Goh, Suren Ajjarapu und Jeffrey Feike umfassen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen von Regierungen, Aufsichtsbehörden und Dritten sowie des Abschlusses aller kartellrechtlichen Verjährungsfristen, der Zustimmung der Aktionäre von Semper Paratus und Tevogen Bio, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung durch die SEC, der Erfüllung des Mindesttests für materielle Vermögenswerte in Höhe von 5.000.001 $ durch Semper Paratus, der Genehmigung der NYSE für die Notierung der Aktien von Semper Paratus? Stammaktien der Klasse A, die in Verbindung mit der Transaktion ausgegeben werden sollen; Unterzeichnung der Lock-Up-Vereinbarung; Rücktritt aller Direktoren und leitenden Angestellten von Semper; die Fusion muss als Reorganisation im Sinne von Abschnitt 368(a)(1)(F) des U.S. Internal Revenue Code von 1986 qualifiziert sein und andere übliche Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten aller Parteien einstimmig genehmigt. Am 13. November 2023 gab Semper bekannt, dass am 6. Dezember 2023 eine außerordentliche Hauptversammlung stattfinden wird, in der Semper eine Verlängerung des Termins für den Unternehmenszusammenschluss um 12 Monate, vom 15. Dezember 2023 auf den 15. Dezember 2024, anstrebt. Am 4. Dezember 2023 gab Semper bekannt, dass die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre für den 14. Dezember 2023 angesetzt ist. Mit Stand vom 24. Januar 2024 gab Semper bekannt, dass die außerordentliche Hauptversammlung für den 29. Januar 2024 angesetzt ist. Am 4. Januar 2024 gab Semper Paratus bekannt, dass die SEC die im Zusammenhang mit der Transaktion eingereichte Registrierungserklärung auf Formular S-4 mit Wirkung vom 4. Januar 2024 für wirksam erklärt hat. Am 24. Januar 2024 reichte Semper einen Nachtrag zu seinem endgültigen Proxy Statement/Prospekt ein, um das Proxy Statement/Prospekt dahingehend zu überarbeiten, dass die Parteien vereinbart haben, die Notierung der neuen Tevogen-Stammaktien und der öffentlichen Optionsscheine auf einer Stufe des Nasdaq Stock Market anstelle der NYSE American, wie zuvor bekannt gegeben, anzustreben. Die Aktionäre von Semper haben dem Unternehmenszusammenschluss auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 31. Januar 2024 zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Ab dem 15. September 2023 wird der Abschluss der Transaktion gegen Ende 2023 erwartet. Ab dem 17. November 2023 wird die Transaktion voraussichtlich im ersten Quartal 2024 abgeschlossen.

Andrew M. Tucker und Rebekah McCorvey von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Semper Paratus. William Intner, Richard Aftanas, Beth Roberts und Kristin Connarn von Hogan Lovells US LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Tevogen Bio. KPMG LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für Tevogen und Marcum LLP als Wirtschaftsprüfer für Semper Paratus. Der Vorstand von Semper Paratus beauftragte The Mentor Group, Inc. als Finanzberater und mit der Erstellung einer Fairness Opinion für den Vorstand von Semper Paratus in diesem Zusammenhang. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Semper Paratus. Semper Paratus hat Mentor ein Honorar in Höhe von 100.000 $ im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens gezahlt. Laurel Hill Advisory Group, LLC hat Semper Paratus gegen eine Gebühr von $16.500 zuzüglich Auslagen vertreten.

Tevogen Bio Inc hat die Übernahme von Semper Paratus Acquisition Corporation (NasdaqGM:LGST) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. Februar 2024 abgeschlossen.