Die Nettar Group Inc. (Satellogic) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von CF Acquisition Corp. V (NasdaqCM:CFV) von CFAC Holdings V, LLC in einer Reverse-Merger-Transaktion am 19. Februar 2021. Die Nettar Group Inc. (Satellogic) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von CF Acquisition Corp. V von CFAC Holdings V, LLC im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 5. Juli 2021. Infolge der Fusion werden alle im Umlauf befindlichen Aktien des Nettar-Kapitals automatisch im Tausch gegen das Recht auf den Erhalt der Aktien der Fusionsgegenleistung, die unter Bezugnahme auf das Umtauschverhältnis von 3,35760 bestimmt werden, annulliert, alle im Umlauf befindlichen Optionen auf den Erwerb des Nettar-Kapitals werden in angenommene Optionen umgewandelt, der Nettar-Warrant, sofern er unmittelbar vor der Fusion im Umlauf war, wird auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses von 3,35760 in einen PubCo-Warrant umgewandelt. Das gesamte bestehende Eigenkapital von Satellogic wird im Rahmen der Transaktion übertragen. Es wird erwartet, dass nach Abschluss der Transaktion die bestehenden CF V-Aktionäre (mit Ausnahme der dem Sponsor nahestehenden Parteien) ca. 22,1% der ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens besitzen werden, Nettars bestehende Wertpapierinhaber ca. 66,2%, die dem Sponsor nahestehenden Parteien durch ihren Besitz von CF V-Stammaktien und durch die Beteiligung des Sponsors an der PIPE-Investition ca. 7,6% und (iv) die PIPE-Investoren ca. 4,1%. Nach dem Abschluss wird Satellogic an der Nasdaq unter dem Tickersymbol SATL gehandelt. Nach dem Closing wird der PubCo-Verwaltungsrat aus vier Mitgliedern bestehen, darunter Emiliano Kargieman, Rick Dunn, Howard Lutnick, Steven Terner Mnuchin, Liberty Designee, Kargieman Designee, Aviv Cohen, Gerardo Richarte, Brad Halverson, Rebeca Brandys, Ted Wang und Marcos Galperin. PubCo geht davon aus, dass das verbleibende Verwaltungsratsmitglied vor dem Abschluss der Transaktion ernannt wird. CF Acquisition geht davon aus, dass die Transaktion vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von Satellogic und CF Acquisition, der behördlichen und behördlichen Genehmigungen, der Einhaltung aller Warte- oder anderer Fristen, der Wirksamkeit des F-4 Registration Statement, der Zulassung der Stammaktien der Klasse A des resultierenden Unternehmens zur Notierung an der Nasdaq oder der NYSE, vorbehaltlich der Anforderungen an die Inhaber von Round Lot, und der Tatsache, dass das resultierende Unternehmen beim Abschluss über ein Nettovermögen von mindestens $ 5.000.001 verfügt, durchgeführt wird. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Satellogic und CF Acquisition einstimmig genehmigt. Der Vorstand von CF V empfiehlt den Aktionären von CF V einstimmig, für den Unternehmenszusammenschluss zu stimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich Anfang des vierten Quartals 2021 abgeschlossen sein. Mit Datum vom 12. November 2021 hat CF Acquisition Corp. V bekannt, dass die Securities and Exchange Commission die Registrierungserklärung von Satellogics auf Formular F-4 im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss für wirksam erklärt hat. CF V wird am 8. Dezember 2021 eine außerordentliche Versammlung seiner Aktionäre (die außerordentliche Versammlung) abhalten, um den Unternehmenszusammenschluss zu genehmigen. Wenn die Vorschläge auf der außerordentlichen Versammlung genehmigt werden, erwarten die Parteien, dass der Unternehmenszusammenschluss kurz danach abgeschlossen wird, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf alle anderen Abschlussbedingungen. Am 8. Dezember 2021 stimmten die Aktionäre von CF V dem Vertagungsantrag zu. Am 20. Dezember 2021 hat die CF Acquisition Corp. V, eine Gesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware, ihre außerordentliche Aktionärsversammlung ein, die im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss mit der Nettar Group Inc. und den anderen in der Fusionsvereinbarung und dem Fusionsplan vom 6. Juli 2021 vorgesehenen Transaktionen stattfand. Am 18. Januar 2022 gab Liberty Strategic Capital, eine vom ehemaligen Finanzminister Steven T. Mnuchin gegründete und geleitete Private-Equity-Firma, bekannt, dass sie eine endgültige Vereinbarung zur Investition von 150 Millionen US-Dollar in Satellogic, Inc. im Zusammenhang mit der Fusion mit CF Acquisition Corp. V. Die Abstimmung der CFV-Aktionäre zur Genehmigung der geplanten Fusion ist derzeit für den 24. Januar 2022 geplant. Mit Stand vom 18. Januar 2022 wird der geplante Zusammenschluss mit CFV voraussichtlich im ersten Quartal 2022 vollzogen. J.P. Morgan fungiert als exklusiver Finanzberater von Satellogic, während Gregg S. Lerner von Friedman Kaplan Seiler & Adelman LLP und Alan I. Annex von Greenberg Traurig LLP als Rechtsberater von Satellogic fungieren. Cantor Fitzgerald & Co. fungiert als exklusiver Finanz- und Kapitalmarktberater von CF Acquisition sowie als Platzierungsagent für die PIPE, wobei Ken Lefkowitz von Hughes Hubbard & Reed LLP als Rechtsberater von CF V fungiert. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für CF V. Cantor Fitzgerald & Co. hat Anspruch auf eine Barvergütung in Höhe von 5,0 Millionen US-Dollar, die bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses fällig wird. Die Nettar Group Inc. (Satellogic") hat die Übernahme von CF Acquisition Corp. V (NasdaqCM:CFV) von CFAC Holdings V, LLC in einer Reverse-Merger-Transaktion am 25. Januar 2022 abgeschlossen. Am 24. Januar 2022 stimmten die Aktionäre von CF Acquisition der Transaktion zu. In Verbindung mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses und anderer Transaktionen wird Satellogic einen Bruttoerlös von rund 262 Millionen US-Dollar erhalten. Darin enthalten sind die Erlöse aus dem CFV-Treuhandkonto und der zuvor angekündigten Privatplatzierung (PIPE) in Höhe von 100 Millionen US-Dollar, die von SoftBanks SBLA Advisers Corp. und Cantor Fitzgerald sowie anderen hochrangigen institutionellen Investoren durchgeführt wurde. Der Bruttoerlös beinhaltet auch die Zusage von Liberty Strategic Capital für eine Privatplatzierung in Höhe von 150 Millionen US-Dollar. Ab Mittwoch, dem 26. Januar 2022, werden die Stammaktien und Optionsscheine der Klasse A von Satellogics an der Nasdaq unter den Tickersymbolen SATL bzw. SATLW gehandelt.