Arabian Entertainment Company Ltd. (AEC) hat am 16. November 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme der Sagaliam Acquisition Corp. (NasdaqGM:SAGA) von Sagaliam Sponsor LLC und anderen für ca. 180 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird jede Aktie des Sagaliam-Kapitals, die unmittelbar vor dem Inkrafttreten der Fusion ausgegeben und im Umlauf ist, automatisch in das Recht umgewandelt, eine PubCo-Stammaktie zu erhalten. Nach dem Vollzug und als zusätzliche bedingte Gegenleistung für die Fusion und die anderen Transaktionen wird PubCo innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach dem Eintreten eines auslösenden Ereignisses (falls zutreffend) (i) bei Eintreten des ersten Aktienfreigabetags eine Freigabe von 20.000.000 PubCo-Stammaktien ausgeben oder deren Ausgabe veranlassen; (ii) bei Eintritt des zweiten Aktienfreigabetags eine Freigabe von 10.000.000 PubCo-Stammaktien; und (iii) bei Eintritt des dritten Aktienfreigabetags eine Freigabe von 5.000.000 PubCo-Stammaktien. AEC und Sagaliam werden sich zu einem neuen Unternehmen zusammenschließen, das voraussichtlich an der NASDAQ notiert sein wird und Tarfeeh Holdings, Ltd. als Unternehmensmarke verwenden wird. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird die Geschäftsleitung von AEC weiterhin in ihren derzeitigen Funktionen tätig sein. Die derzeitigen AEC-Eigentümer werden bei Abschluss der Transaktion ca. 50% der Anteile behalten, vorausgesetzt, dass keine SPAC-Aktionäre ihre Anteile zurückgeben. Im Falle einer Kündigung unter bestimmten Umständen wird Sagaliam eine Gebühr von 1,5 Millionen Dollar an AEC zahlen oder zahlen lassen.

Im Rahmen des Business Combination Agreement unterliegen die Verpflichtungen der Parteien, die Transaktionen zu vollziehen (oder vollziehen zu lassen), einer Reihe von Bedingungen, die für Special Purpose Acquisition Companies üblich sind, darunter unter anderem die folgenden: (i) alle spezifizierten Genehmigungen oder Zustimmungen (einschließlich ausländischer oder inländischer staatlicher und behördlicher Genehmigungen) und alle Warte- oder sonstigen Fristen wurden eingeholt bzw. sind abgelaufen oder beendet worden, (ii) die schriftliche Zustimmung, die Zustimmung der PubCo-Aktionäre und die Zustimmung der PubCo-Fusionsunteraktionäre wurden Sagaliam zugestellt, (iii) die Sagaliam-Vorschläge wurden von den Sagaliam-Aktionären mit der erforderlichen Mehrheit genehmigt und angenommen, (iv) die PubCo-Stammaktien, die im Zusammenhang mit den Transaktionen ausgegeben werden sollen, sind zum Abschlussdatum für die Notierung an der Nasdaq oder einer anderen nationalen Wertpapierbörse, auf die sich die Parteien geeinigt haben, zugelassen, (v) keine Regierungsbehörde hat ein Gesetz oder eine Vorschrift erlassen, das/die die Transaktionen rechtswidrig macht oder den Abschluss der Transaktionen anderweitig untersagt, (vi) die Gründungsurkunde von Sagaliam wurde gemäß der Änderung der Gründungsurkunde geändert, die vorsieht, dass das Datum, bis zu dem Sagaliam seinen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss (die oFirmenzusammenschlussfrist), um bis zu zehn (10) aufeinanderfolgende Einmonatszeiträume bis zum 23. Oktober 2023 verlängert werden kann, indem der Sponsor bei jeder Verlängerungswahl zusätzliche Mittel auf das Treuhandkonto einzahlt, (vii) das Registration Statement / Proxy Statement wurde für wirksam erklärt, (viii) Sagaliam verfügt unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses und nach Durchführung der Transaktionen über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001, (ix) am Abschlusstag, unmittelbar vor dem Aktientausch, ist die PLC-Umwandlung wirksam geworden, und die Aktionäre von PubCo haben den Gesellschaftsvertrag und die Satzung geändert und neu gefasst, und (x) der Verkäufer und PubCo haben die Lock-Up-Vereinbarung geschlossen. Die Vorstände von AEC und Sagaliam haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Sonderversammlung der Sagaliam-Aktionäre, die ursprünglich für den 16. Dezember 2022 angesetzt war, wurde auf den 22. Dezember 2022 vertagt, um die Änderung zu genehmigen, nach der Sagaliam den ersten Unternehmenszusammenschluss vom 23. Dezember 2022 um bis zu zehn aufeinanderfolgende Einmonatszeiträume bis zum 23. Oktober 2023 abschließen muss. Am 23. Dezember 2022 verlängerte Sagaliam Acquisition das Datum, bis zu dem es seinen ersten Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen haben muss, vom 23. Dezember 2022 auf den 23. Januar 2023. Am 23. Februar 2023 teilte Sagaliam Acquisition der Continental Stock Transfer & Trust Company mit, dass sie von ihrer Option Gebrauch macht, die für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung stehende Zeit um einen weiteren Monat zu verlängern, wodurch die de-SPAC-Frist vom 23. Februar 2023 auf den 23. März 2023 verlängert wurde. Die Parteien gehen davon aus, dass die geplante Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein wird.

Thomas Kollar von Mayer Brown und Esther Chang von Mayer Brown LLP fungierten als Rechtsberater von Sagaliam. Keith M. Townsend, Timothy P. FitzSimons, James R. Stull, Nabil A. Issa, Scott Petty, Jarno Vanto, Salomé Cisnal de Ugarte, Moustafa Said, Albert Y. Kim, Jesse Pauker, Amanda A. Sonneborn, Daniel J. Friel, Jake Downing, Hap Shashy, Norm Armstrong, Mohammed AlAmmar und Zack Davis von King & Spalding LLP fungierten als Rechtsberater der Arabian Entertainment Company und GLD Partners, LP. Al Akeel & Partners diente als Rechtsberater für Sagaliam. Marshall & Stevens, Inc. hat eine Fairness Opinion für einen Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Sagaliam im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion abgegeben. Morrow & Co., LLC hat als Informationsagent für Sagaliam fungiert. Continental Stock Transfer & Trust Company ist die Transferstelle für die Aktien von Sagaliam Acquisition.

Arabian Entertainment Company Ltd. hat die Übernahme von Sagaliam Acquisition Corp. (NasdaqGM:SAGA) von Sagaliam Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 23. Februar 2023 annulliert. Am 23. Februar 2023 teilte AEC Sagaliam mit, dass das Unternehmen die Fusion und das Business Combination Agreement kündigen wolle, da Sagaliam die entsprechenden Zusagen nicht vor dem 15. Dezember 2022 erhalten habe. Gemäß den Bestimmungen des Business Combination Agreement verpflichtet das von AEC ausgeübte Kündigungsrecht Sagaliam zur Zahlung einer Kündigungsgebühr in Höhe von 1.000.000 $ innerhalb von zwei Werktagen nach dem Datum der Kündigung.