SAF Holland : Satzung (saf holland se satzung 11juni 2024)

Satzung der

SAF-HOLLAND SE

I.

Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Rechtsform, Firma und Sitz

1. Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und führt die Firma

SAF-HOLLAND SE.

2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bessenbach, Deutschland.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Veräußerung und die Verwaltung von direkten oder indirekten Beteiligungen an anderen Gesellschaften oder Unternehmen einschließlich der Ausübung der Tätigkeit einer Führungs- oder Funktionsholding im Wege der direkten oder indirekten unternehmerischen Steuerung, Geschäftsführung und Verwaltung dieser Gesellschaften und Unternehmen, insbesondere durch das entgeltliche Erbringen von administrativen, finanziellen, kaufmännischen und technischen Dienstleistungen an die jeweilige Beteiligungsgesellschaft sowie der Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Darlehensforderungen und sonstigen Finanzanlagen, im Schwerpunkt im Bereich der Fertigung und des Vertriebs von Systemen, Modulen und Komponenten für Nutzfahrzeuge.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann dazu auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen und erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft ist berechtigt, auf sämtlichen unter Absatz 1 genannten Geschäftsgebieten selbst tätig zu werden oder solche Aufgaben verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zu übertragen. Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen.
3. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absätze 1 und 2 bezeichneten Gebiete beschränken.

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§ 3 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 4 Bekanntmachung und Informationsübermittlung

1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
2. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II.

Grundkapital und Aktien

§ 5 Grundkapital

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 45.394.302,00 und ist eingeteilt in 45.394.302 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
2. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von EUR 453.943,02 im Wege der Umwandlung der SAF-HOLLAND S.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Registernummer B113.090, in eine Europäische Gesellschaft (SE) und in Höhe von EUR 44.940.358,98 durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erbracht worden.
3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 10. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 9.078.860,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kredit- oder Wertpapierinstitut(en) oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I auszuschließen,

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1. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
2. soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von
   Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam " Schuldverschreibungen "), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
3. zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne
   Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
4. zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der

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Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des

Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche - soweit rechtlich zulässig - abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

4. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.078.860,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Juni 2024 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder

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wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 6 Aktien

1. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktien in Einzel- oder Sammelurkunden zu verbriefen. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.
3. Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
4. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden.

III.

Verfassung

§ 7 Organe der Gesellschaft

Die Organisationsverfassung der Gesellschaft folgt dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind:

1. der Vorstand (Leitungsorgan),
2. der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und
3. die Hauptversammlung.

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A.

Vorstand

§ 8 Zusammensetzung und Geschäftsordnung

1. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl an Vorstandsmitgliedern bestimmen.
2. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden oder Sprecher ernennen.
3. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum bis zu fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
4. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, in der auch die Verteilung der Geschäfte innerhalb des Vorstands geregelt ist.

§ 9 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

1. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.
2. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
3. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der Aufsichtsrat kann ferner einzelne oder alle Vorstandsmitglieder allgemein oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 Alternative 2 BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 10 Beschlussfassung

1. Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle, ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch elektronische Medien teilnimmt. Vorstandsmitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Vorstandsmitglieder können ihre

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Stimmen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abgeben und durch ein anderes Vorstandsmitglied in der Sitzung überreichen lassen.

1. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder diese Satzung oder die Geschäftsordnung für den Vorstand andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofern er nur aus zwei Mitgliedern besteht.
2. Das Nähere regelt die Geschäftsordnung für den Vorstand.

B.

Aufsichtsrat

§ 11 Zusammensetzung, Bestellung, Amtsdauer

1. Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.
3. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Aufsichtsratsvorsitzenden - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, an seinen Stellvertreter - zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.
4. Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.
5. Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder wählen. Diese treten in einer von der Hauptversammlung bei

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der Wahl bestimmten Reihenfolge an die Stelle der vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach Absatz 4 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

6. Die Hauptversammlung kann die Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ohne Angabe von Gründen abberufen.

§ 12 Vorsitzender und Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die Wahlen sollen im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer jeweiligen Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied.
2. Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder dessen Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
3. Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Aufsichtsratsvorsitzende.
4. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Aufsichtsratsvorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsrat kann auch andere Aufsichtsratsmitglieder hierzu ermächtigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 13 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

1. Der Aufsichtsrat überwacht die Führung der Geschäfte durch den Vorstand. Er ist nicht berechtigt, die Geschäfte der Gesellschaft selbst zu führen. Im Übrigen hat der Aufsichtsrat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden.
2. Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss bestimmte Arten von Geschäften oder Maßnahmen von seiner

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Zustimmung abhängig machen. Er kann seine Zustimmung zu bestimmten Arten von Geschäften oder Maßnahmen widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft oder die einzelne Maßnahme bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

3. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 14 Geschäftsordnung und Ausschüsse

1. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.
2. Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse, insbesondere einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss, bilden und deren Zusammensetzung, Aufgaben und Befugnisse in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festsetzen. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen.

§ 15 Sitzungen und Beschlussfassung

1. Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens fünf Werktagen wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Der Aufsichtsrat kann in seiner Geschäftsordnung eine längere Einladungsfrist festlegen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Frist verkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
2. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet.
3. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abzuhalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zuzuschalten und in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder

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Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonisch vorzunehmen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Aufsichtsratsvorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

1. Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Absatz 3) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Aufsichtsratsmitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Aufsichtsratsvorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
2. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn nach Einladung sämtlicher Mitglieder mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von Absatz 3 bzw. Absatz 4 ihre Stimme abgeben, sowie Aufsichtsratsmitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
3. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.
4. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von Absatz 3) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Absatz 3) werden vom

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