ROCKET INTERNET SE Aktienrückerwerbsangebot und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; Rocket Internet SE und Elliott unterzeichnen Annahmevereinbarung
DGAP-News: Rocket Internet SE / Schlagwort(e): Aktienrückkauf
Rocket Internet SE erwägt unbedingtes, öffentliches Aktienrückerwerbsangebot
und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; Rocket Internet SE und
Elliott unterzeichnen Annahmevereinbarung
21.12.2021 / 08:07
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
------------------------------------------------------------
NICHT ZUR WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG, WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN ODER
INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN
ODER ANDEREN JURISDIKTIONEN, IN DENEN DIE WEITERLEITUNG ODER VERBREITUNG
RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE
WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER MITTEILUNG.
Rocket Internet SE erwägt unbedingtes, öffentliches Aktienrückerwerbsangebot
und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; Rocket Internet SE und
Elliott unterzeichnen Annahmevereinbarung
- Die Gesellschaft erwägt ein unbedingtes, öffentliches
Aktienrückerwerbsangebot für bis zu 27.664.079 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft zu begeben
- Der Erwerbspreis in bar wird EUR 35,00 je Rocket Internet Aktie betragen
- Aus Sicht von Rocket Internet dient der Aktienrückerwerb von Rocket Internet
Aktien bei gleichzeitiger Übertragbarkeit der Andienungsrechte der
langfristigen Strategie und der langfristigen Ziele der Gesellschaft und wird
die Verteilung überschüssiger liquider Barmittel an ihre Aktionäre zur
Anpassung des Aktienkapitals und der Finanzierungsstruktur ermöglichen
- Eine außerordentliche Hauptversammlung am 31. Januar 2022 soll die Einziehung
der Rocket Internet Aktien, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem
Rückerwerbsangebot an die Aktionäre erworben werden, beschließen.
- Rocket Internet und Elliott haben eine Annahmevereinbarung unterzeichnet
Berlin, 21. Dezember 2021 - Der Vorstand der Rocket Internet SE ("Rocket
Internet" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) erwägt, den
Aktionären der Gesellschaft anzubieten, bis zu 27.664.079 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft (die "Rocket Internet Aktien"), die nicht
unmittelbar von der Gesellschaft als eigene Aktien der Gesellschaft gehalten
werden, durch ein öffentliches Aktienrückerwerbsangebot (das "Angebot") zu
erwerben. Unter dem Angebot wird die Gesellschaft einen Preis von EUR 35,00 in
bar als Gegenleistung je Rocket Internet Aktie, für die das Rückerwerbsangebot
angenommen wird, anbieten (der "Erwerbspreis").
Die Gesellschaft geht davon aus, dass der Aktienrückerwerb durch das Angebot
bei gleichzeitiger Übertragbarkeit der Andienungsrechte der Unterstützung der
langfristigen Strategie und der langfristigen Ziele der Gesellschaft dienen
sowie die Verteilung überschüssiger liquider Barmittel an ihre Aktionäre zur
Anpassung des Aktienkapitals und der Finanzierungsstruktur unter
Berücksichtigung der Entwicklungen des Kapitalmarkts und der
gesamtwirtschaftlichen Bedingungen ermöglichen wird.
Um den Rückerwerb und die anschließende Einziehung der Rocket Internet Aktien,
für die das Angebot angenommen wird, durchzuführen, haben Vorstand und
Aufsichtsrat beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung für den 31.
Januar 2022 als virtuelle Hauptversammlung auf Grundlage des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September
2021 geändert wurde, einzuberufen. Vorstand und Aufsichtsrat werden der
außerordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, eine Kapitalherabsetzung durch
Einziehung von bis zu 27.664.079 eigenen Aktien und den Erwerb dieser Rocket
Internet Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG in Verbindung mit dem Angebot
("Kapitalherabsetzungsbeschluss") zu beschließen. Der Beschluss über die
Kapitalherabsetzung und den Erwerb eigener Aktien durch das Angebot bedarf der
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft mit der Elliott International Ltd.
und von dieser kontrollierten Gesellschaften ("Elliott"), die 21.859.962 Rocket
Internet Aktien (ca. 20,22% des Grundkapitals) halten, eine Annahmevereinbarung
abgeschlossen. Global Founders GmbH, die Hauptaktionärin der Gesellschaft
("Global Founders"), die 67.359.150 Rocket Internet Aktien (ca. 62,32% des
Grundkapitals) hält, ist ebenfalls Partei dieser Vereinbarung. Global Founders
und Elliott haben sich gegenseitig verpflichtet, für den
Kapitalherabsetzungsbeschluss zu stimmen. Zudem hat sich Global Founders
unwiderruflich gegenüber Elliott verpflichtet, den Großteil ihrer unter dem
Angebot entstehenden Andienungsrechte kostenfrei zu übertragen. Im Gegenzug hat
sich Elliott unwiderruflich gegenüber der Gesellschaft und Global Founders
verpflichtet, nach Erhalt der vorgenannten Andienungsrechte von Global Founders
ihre Rocket Internet Aktien unter dem Angebot einzuliefern und an die
Gesellschaft zu übertragen.
Sofern die außerordentliche Hauptversammlung die vorgeschlagenen Beschlüsse
fasst, geht der Vorstand davon aus, dass die Annahmefrist ab Ende Januar 2022
etwa vier Wochen (20 Werktage) betragen wird.
Kontakt:
E: info@rocket-internet.com
Über Rocket Internet
Rocket Internet gründet und entwickelt internetbasierte Geschäftsmodelle.
Unternehmen werden operativ und bei der Expansion in internationale Märkte
unterstützt. Darüber hinaus investiert Rocket Internet strategisch in
komplementäre Internet- und Technologieunternehmen weltweit, um das
Unternehmensnetzwerk auszubauen. Rocket Internets Unternehmen sind in einer
großen Anzahl von Ländern weltweit aktiv. Weitere Informationen finden Sie
unter www.rocket-internet.com.
Haftungsausschluss/Wichtige Hinweise
Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,
Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden. Diese
Mitteilung ist nicht an Personen gerichtet oder zur Übermittlung an bzw. zur
Nutzung durch solche Personen bestimmt, die Staatsbürger oder Einwohner eines
Staates, Landes oder anderer Jurisdiktion sind, oder sich dort befinden, wo die
Übermittlung, Veröffentlichung, Zugänglichmachung oder Nutzung der Mitteilung
gegen geltendes Recht verstoßen oder irgendeine Registrierung oder Zulassung
innerhalb einer solchen Jurisdiktion erfordern würde.
Weder diese Mitteilung noch ihr Inhalt dürfen in den Vereinigten Staaten von
Amerika veröffentlicht, versendet, verteilt oder verbreitet werden, und zwar
jeweils weder durch Verwendung eines Postdienstes noch eines anderen Mittels
oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder
des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der
Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung,
elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet ein. Auch Kopien dieser
Mitteilung und sonstige damit in Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen weder
in die Vereinigten Staaten von Amerika noch innerhalb der Vereinigten Staaten
von Amerika übersandt oder übermittelt werden. Aktionäre mit Aufenthaltsort
oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten oder Aktionäre die für Rechnung oder
Vorteil einer solchen Person handeln sind nicht zur Teilnahme an dem Angebot
oder zur Ausübung der in dieser Mitteilung beschriebenen Andienungsrechte
berechtigt. Angebotsschreiben werden, nach Erstellung, nicht in den Vereinigten
Staaten verbreitet oder dorthin versandt.
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der
Gesellschaft in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder sonstigen
Staaten dar.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen erfolgen vorbehaltlich einer
Anpassung, Überprüfung und Aktualisierung. Soweit in diesem Dokument in die
Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar
und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen",
"beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen
gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige
Erwartungen und Annahmen von Rocket Internet zum Ausdruck. Die in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und
Prognosen, die Rocket Internet nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber
keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen
unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind
und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Rocket Internet liegen. Diese
Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als
unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von
in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Rocket Internet übernimmt keine
Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher
Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger
Faktoren zu aktualisieren.
------------------------------------------------------------
21.12.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt
durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Rocket Internet SE
Charlottenstrasse 4
10969 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 (0)30 300 13 1800
Fax: +49 (0)30 300 13 1899
E-Mail: investorrelations@rocket-internet.com
Internet: www.rocket-internet.com
ISIN: DE000A12UKK6
WKN: A12UKK
EQS News ID: 1260357
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
------------------------------------------------------------
1260357 21.12.2021
