RIV Capital Inc. (CNSX:RIV) hat am 29. März 2022 eine Vereinbarung über den Erwerb der unbekannten Beteiligung an Etain, LLC von der Peckham Family für ca. 250 Millionen Dollar abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird RIV Capital ca. 210 Mio. $ in bar und ca. 35 Mio. $ durch die Ausgabe von Stammaktien der Klasse A von RIV Capital zahlen. Der Wert der 26,3 Millionen RIV Capital-Aktien wird auf der Grundlage des volumengewichteten Fünf-Tage-Durchschnittskurses dieser Aktien an der Canadian Securities Exchange am letzten Handelstag vor der heutigen Ankündigung ausgegeben. Ungefähr 80% des Kaufpreises werden beim ersten Abschluss fällig, der Rest beim endgültigen Abschluss. Nach Abschluss der Transaktion wird die Familie Peckham von Etain voraussichtlich etwa 16% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der Klasse A von RIV Capital halten. Im Zusammenhang mit der Transaktion werden RIV Capital und die Familie Peckham von Etain eine Vereinbarung über Investorenrechte abschließen, die diesen ehemaligen Eigentümern Registrierungs- und Informationsrechte einräumt. Darüber hinaus hat die Familie Peckham das Recht, spätestens bei der kommenden Jahreshauptversammlung von RIV Capital, die voraussichtlich im dritten Kalenderquartal 2022 stattfinden wird, zu verlangen, dass RIV Capital ein vorgeschlagenes Mitglied für den Verwaltungsrat von RIV Capital nominiert, wobei es sich voraussichtlich um Amy Peckham, den Chief Executive Officer von Etain, handeln wird. Die Familie Peckham wird außerdem berechtigt sein, einen Beobachter für den Verwaltungsrat zu benennen, wie in der Vereinbarung über die Investorenrechte vorgesehen. RIV Capital und The Hawthorne Collective haben sich außerdem darauf geeinigt, eine Vergrößerung des Board of Directors von RIV Capital zuzulassen, um dem Nominierungsrecht von Etain Rechnung zu tragen. In diesem Zusammenhang wird The Hawthorne Collective auch berechtigt sein, eine vierte Person für den Verwaltungsrat zu nominieren.

Zur Finanzierung des Baranteils der im Rahmen der Transaktion zu zahlenden Gegenleistung wird RIV Capital die 150 Millionen US-Dollar verwenden, die The Hawthorne Collective, Inc. im Rahmen seiner im August 2021 angekündigten Investition in eine Wandelanleihe in RIV Capital erhalten hat. Um die Finanzierung zusätzlich zu unterstützen, hat The Hawthorne Collective zugestimmt, RIV Capital zum Zeitpunkt des ersten Abschlusses einen Vorschuss in Höhe von 25 Mio. US$ zu gewähren, und zwar gemäß den Rechten, die im Rahmen der früheren Investition von The Hawthorne Collective in RIV Capital in Form einer neu ausgegebenen Wandelanleihe mit einem Wandlungspreis von 1,65 C$ je Stammaktie der Klasse A von RIV Capital bestehen. Das Hawthorne Collective hat RIV Capital mitgeteilt, dass es außerdem beabsichtigt, RIV Capital zu einem späteren Zeitpunkt, der voraussichtlich zum oder um den Zeitpunkt des endgültigen Abschlusses der Übernahme herum liegen wird, über die Zeichnung einer weiteren Wandelanleihe zusätzliche Mittel in Höhe von 40 Mio. US$ zur Verfügung zu stellen. RIV Capital geht davon aus, dass die gesamte im Rahmen der Transaktion zu zahlende Barzahlung aus den Erlösen von The Hawthorne Collective finanziert wird. Das Board of Directors von RIV Capital hat Mark Sims zum President und Chief Executive Officer ernannt, um den formellen Eintritt des Unternehmens in den US-Markt und die Expansion in lizenzierte Betriebe für den Gebrauch durch Erwachsene in New York zu leiten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts der behördlichen Genehmigungen durch das New York Cannabis Control Board und das New York State Office of Cannabis Management. Die Transaktion ist so strukturiert, dass sie in zwei Phasen abgeschlossen werden kann. Der erste Abschluss wird für das zweite Kalenderquartal 2022 erwartet und der endgültige Abschluss für die zweite Hälfte des Jahres 2022. Am 22. April 2022 schloss RIV Capital Inc. die erste Übernahme von Etain, LLC für 198 Millionen Dollar ab. RIV Capital erwirbt den nicht regulierten Teil von Etain. Das Entgelt wird durch eine Kombination aus Bargeld und Stammaktien gezahlt, vorbehaltlich u.a. des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, u.a. durch das New York Cannabis Control Board und das New York State Office of Cannabis Management. Mit Stand vom 21. November 2022 haben das New York State Cannabis Control Board und das New York State Office of Cannabis Management den Eigentümern und Betreibern von Etain, LLC, einer gesetzlich lizenzierten Registered Organization mit Cannabisanbau- und -herstellungsanlagen sowie Einzelhandelsabgabestellen im Bundesstaat New York, den Antrag auf Kontrollwechsel genehmigt. Der endgültige Abschluss der Etain-Akquisition unterliegt noch den üblichen Abschlussbedingungen und wird voraussichtlich bis zum Ende des Kalenderjahres 2022 erfolgen.

Dickinson Wright PLLC fungierte als Rechtsberater von RIV Capital, Samuel Waxman und Sam Waite von Paul Hastings LLP fungierten als Rechtsberater von RIV Capital und Blake, Cassels & Graydon LLP fungierte als Rechtsberater von RIV Capital. Moelis & Company LLC fungierte als Finanzberater und DLA Piper, LLP fungierte als Rechtsberater von Etain, LLC.

RIV Capital Inc. (CNSX:RIV) erwarb am 15. Dezember 2022 eine unbekannte Beteiligung an Etain, LLC von der Peckham Family.