EIG Global Energy Partners hat eine verbindliche Vereinbarung über den Erwerb eines 25%igen Anteils an Repsol Upstream von Repsol, S.A. (BME:REP) für 4,8 Milliarden Dollar am 7. September 2022 unterzeichnet. Der Kaufpreis setzt sich aus 3,4 Mrd. $ Eigenkapital und 1,4 Mrd. $ Nettoverschuldung zusammen. Die Eigenkapitalzahlung in Höhe von 3,4 Milliarden Dollar an die Repsol-Gruppe umfasst: (i) eine Vorauszahlung von 70 % bei Abschluss der Transaktion und (ii) die restlichen 30 %, die in drei gleichen jährlichen Raten über einen Zeitraum von drei Jahren zu zahlen sind. Die Transaktion impliziert einen Unternehmenswert für 100% von Repsol Upstream in Höhe von 19,0 Mrd. $ und eine Nettoverschuldung von 5,6 Mrd. $. Dies entspricht einem Unternehmenswert von 4,8 Mrd. $ für den 25%igen Anteil, der an EIG verkauft wird, mit dem 30. Juni 2022 als wirtschaftlichem Datum. Nach Abzug der Nettoverschuldung für die EIG-Beteiligung in Höhe von 1,4 Mrd. $ beträgt der Eigenkapitalwert der 25%igen Beteiligung von EIG 3,4 Mrd. $. Das Upstream-Geschäft von Repsol wird in einem einzigen Unternehmen umstrukturiert und EIG wird nach Abschluss der Transaktion einen Anteil von 25% erwerben. Das neu strukturierte Unternehmen wird die derzeitige Belegschaft sowie das bestehende Managementteam und den Geschäftsplan beibehalten, ergänzt durch die umfassende finanzielle und strategische Expertise von EIG. Das Vehikel wird sich auf die weitere Stärkung, Hochstufung und Dekarbonisierung seines globalen Portfolios konzentrieren, mit dem Potenzial, das Geschäft ab 2026 in den Vereinigten Staaten an die Börse zu bringen, vorbehaltlich günstiger Marktbedingungen. Keine Änderung der Kontrolle, da Repsol der Hauptaktionär bleibt und als solcher die Kontrolle über das Geschäft behält. Der Verwaltungsrat wird sich wie folgt aus acht Mitgliedern zusammensetzen: (i) vier, die von Repsol ernannt werden, (ii) zwei, die von EIG ernannt werden und (iii) die verbleibenden zwei Unabhängigen, die von beiden Partnern ernannt werden. Repsol wird den Vorsitzenden ernennen, dessen Stimme ausschlaggebend sein wird. Diese Transaktion wird vom Verwaltungsrat von Repsol genehmigt. Die Transaktion unterliegt den üblichen behördlichen Genehmigungen. Der Abschluss der Transaktion wird innerhalb der nächsten sechs Monate erwartet, sobald die Umstrukturierung des Upstream-Geschäfts von Repsol abgeschlossen ist. Der Erlös wird das Wachstum des Kapitaleinsatzes von Repsol in kohlenstoffarme Geschäftsbereiche unterstützen, in Übereinstimmung mit dem Ziel für 2030, dass kohlenstoffarme Geschäftsbereiche 45% des eingesetzten Kapitals der Gruppe ausmachen. Darüber hinaus wird Repsol in der Lage sein, seine Schuldenstruktur zu optimieren, seine Bilanz zu stärken und/oder die Ausschüttungen an seine Aktionäre zu beschleunigen, während es nach neuen Möglichkeiten sucht, die mit der geplanten Transformation von Repsol im Einklang stehen.

Gibson, Dunn & Crutcher LLP beriet Goldman Sachs & Co. LLC und JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) fungierte als Finanzberater für EIG Global Energy Partners. Sam Newhouse und Simon Tysoe von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater von EIG Global Energy Partners. Goldman Sachs & Co LLC, J.P. Morgan und Lazard fungieren als Kapitalmarktberater im Zusammenhang mit der Finanzierung der Transaktion. PJT Partners Inc. (NYSE:PJT) fungierte als Rechtsberater von Repsol, S.A. (BME:REP). Sylvain Cailleau, Antonio Martinez, Kenneth Rivlin, Sophie Roozendaal, Ignacio Ruiz-Camara, Iñigo del Val, Ignacio Ruiz-Camara, Thomas Wilkinson und John Geraghty von Allen & Overy LLP fungierten als Rechtsberater von Repsol. Latham & Watkins und Debevoise & Plimpton fungierten als Rechtsberater von EIG.

EIG Global Energy Partners hat die Übernahme von 25% der Anteile an Repsol Upstream von Repsol, S.A. (BME:REP) am 2. März 2023 abgeschlossen