SVES LLC, SVES GO, LLC, SVES CP LLC und SVES Apparel LLC (zusammen ?SVES?) haben eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Relativity Acquisition Corp. (NasdaqGM:RACY) von Relativity Acquisition Sponsor LLC, ES Business Consulting LLC, A.G.P. / Alliance Global Partners, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. $780 Millionen am 13. Februar 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung werden die Eigentumsanteile an SVES LLC, SVES GO, LLC, SVES CP LLC und SVES Apparel LLC in die Relativity Acquisition Corp. eingebracht und im Gegenzug eine Gegenleistung in Höhe von insgesamt 632 Millionen Dollar in Form von Stammaktien der Relativity Acquisition Corp. gezahlt. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird die Transaktion mit einem geschätzten Pro-Forma-Unternehmenswert von etwa 707,25 Millionen US-Dollar bewertet. Am 10. August 2023 gab Relativity einen Schuldschein an SVES LLC aus, in dem sich SVES LLC bereit erklärte, dem Unternehmen ein Darlehen in Höhe von 300.000 $ für Betriebskapitalzwecke zu gewähren. SVES plant, durch eine Fusion mit Relativity Acquisition Corp. an die Börse zu gehen. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das fusionierte Unternehmen unter dem Namen "SVES, Inc." firmieren und beabsichtigt, die Notierung an der NASDAQ-Börse unter dem neuen Tickersymbol "SVES" zu beantragen. Nach dem Unternehmenszusammenschluss wird SVES weiterhin von seinem sehr erfahrenen Führungsteam aus Wachstumsexperten geleitet werden, darunter Timothy J. Fullum, Mitgründer und Chief Executive Officer, Salomon Murciano, Mitgründer und President, und Aron From, Chief Financial Officer.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Relativity-Aktionäre, des Ablaufs aller anwendbaren Wartefristen gemäß den Kartellgesetzen, des Erhalts der erforderlichen Zustimmungen von Regierungsbehörden zur Durchführung der Transaktionen und des Erhalts bestimmter erforderlicher Zustimmungen von anderen Dritten zur Durchführung der Transaktionen, des Abschlusses, nach Durchführung der Rücknahme, bestimmter Verträge, die von den operativen Gesellschaften und ihren jeweiligen direkten und indirekten Tochtergesellschaften (jeweils eine ? Zielgesellschaft ?) abgeschlossen wurden und die eine Verschuldung (die ?), und jede Transaktionsfinanzierung, Relativity verfügt über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001, die Wirksamkeit der Registrierungserklärung, die in Verbindung mit den Transaktionen auszugebenden Pubco-Stammaktien wurden zur Notierung an der Nasdaq zugelassen, die Verkäufer und der Sponsor haben jeweils eine Lock-Up-Vereinbarung (die ? Lock-Up-Vereinbarungen ?) mit Pubco, Relativity und dem Vertreter des Käufers abgeschlossen haben und die Gründer jeweils eine Wettbewerbs- und Abwerbeverbotsvereinbarung (die ? Wettbewerbsverbotsvereinbarungen ?) zugunsten von Pubco abgeschlossen haben, die jeweils in vollem Umfang in Kraft sind, die Zustimmung der Aktionäre des Käufers und andere übliche Abschlussbedingungen erfordern und voraussichtlich im dritten Quartal 2023 abgeschlossen werden. Am 20. März 2023 schlossen Relativity und der Vertreter des Verkäufers den ersten Nachtrag zum Business Combination Agreement ab, gemäß dem die Parteien das Business Combination Agreement änderten, um die Due-Diligence-Periode vom 15. März 2023 auf den 7. April 2023 zu verlängern. Am 19. April 2023 schlossen Relativity und der Vertreter des Verkäufers den zweiten Nachtrag zum Business Combination Agreement ab, gemäß dem die Parteien das Business Combination Agreement änderten, um die Due-Diligence-Periode vom 7. April 2023 auf den 1. Mai 2023 zu verlängern. Am 7. August 2023 verlängerten die Parteien die Frist, bis zu der ein Unternehmenszusammenschluss vollzogen sein muss, vom 15. August 2023 auf den 15. November 2023 (die "Verlängerung"). Am 11. August 2023 schlossen Relativity und SVES einen dritten Nachtrag zum Business Combination Agreement ab, gemäß dem (i) die Due-Diligence-Periode verlängert wurde und das Datum der geforderten Lieferung von Offenlegungsschemata auf den 31. August 2023, (ii) die Zustimmung zur Aufhebung der Rücknahmebeschränkung, wenn das Netto-Sachvermögen von SVES weniger als 5.000.001 $ beträgt, (iii) die Verlängerung des Outside Date auf den 15. Februar 2024. Am 9. November 2023 wurde ein Gesamtbetrag von 1.000 $ aus dem Betriebskapital von Relativity auf das Treuhandkonto eingezahlt, um das Datum des Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses vom 15. November 2023 auf den 15. Februar 2024 zu verlängern (die ?Verlängerung?).

A.G.P./Alliance Global Partners fungiert als Finanzberater für Relativity. Peter Campitiello von McCarter & English, LLP fungiert als Rechtsberater von SVES und Barry I. Grossman, Anthony Ain und Jonathan Cramer von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungieren als Rechtsberater von Relativity. Relativity beauftragte Advantage Proxy, Inc. mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für eine Gebühr von $7.500. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Relativity.

SVES LLC, SVES GO, LLC, SVES CP LLC und SVES Apparel LLC (zusammen ?SVES?) haben die Übernahme von Relativity Acquisition Corp. (NasdaqGM:RACY) von Relativity Acquisition Sponsor LLC, ES Business Consulting LLC, A.G.P. / Alliance Global Partners, LLC und anderen am 14. Mai 2024 abgesagt. Relativity hatte sich entschieden, die Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss mit sofortiger Wirkung zu beenden. Relativity und sein Sponsor, Relativity Acquisition Sponsor LLC, beabsichtigen, nach alternativen Wegen zu suchen, um einen ersten Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen.