Aviat U.S., Inc. hat am 18. Januar 2022 eine unverbindliche Interessenbekundung zur Übernahme von Redline Communications Group Inc. (TSX:RDL) von einer Gruppe von Aktionären für 15,5 Millionen CAD abgegeben. Aviat U.S., Inc. schloss am 13. April 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme der Redline Communications Group Inc. von einer Gruppe von Aktionären ab. Im Rahmen der Vereinbarung wird Aviat alle ausstehenden Aktien von Redline für 0,90 CAD pro Stammaktie erwerben. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf ca. 16,2 Millionen CAD, ohne Schulden. Aviat geht davon aus, dass die Übernahme vollständig aus dem Kassenbestand der Bilanz finanziert werden kann. Das Arrangement Agreement sieht außerdem die Zahlung einer Abfindungszahlung in Höhe von 0,65 Millionen CAD an Aviat vor, falls die Transaktion unter bestimmten Umständen abgebrochen wird, u.a. wenn Aviat sein Recht auf einen Vergleich im Rahmen eines von Redline unterstützten besseren Angebots nicht ausübt. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Aviat einstimmig genehmigt. Das gesamte Board of Directors von Redline hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der üblichen Abschlussbedingungen und der notwendigen behördlichen Genehmigungen. Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Canada Business Corporations Act durchgeführt. Die Durchführung des Arrangements unterliegt der Zustimmung von mindestens 66 2/3% der von den Redline-Aktionären abgegebenen Stimmen. Das Board of Directors von Redline hat einen Sonderausschuss unabhängiger Direktoren (D. Neil McDonnell und Josef Vejvoda) eingesetzt, um die Transaktionsgespräche und das Arrangement zu überwachen. Die Aktionärsversammlung der Redline Communications Group wird am 21. Juni 2022 stattfinden. Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Redline und bestimmte andere Aktionäre von Redline, die zum Datum dieses Dokuments etwa 29,7% der ausgegebenen und ausstehenden Redline-Aktien halten, haben Stimm- und Unterstützungsvereinbarungen zugunsten von Aviat abgeschlossen. Am 21. Juni 2022 wurde die Transaktion von den Redline-Aktionären genehmigt. Am 29. Juni 2022 erhielt Redline Communications vom Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) eine endgültige Verfügung zur Genehmigung der Transaktion.

Der Abschluss der Transaktion wird innerhalb von vier Monaten erwartet. Mit Stand vom 29. Juni 2022 wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Monats Juli 2022 abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion unmittelbar auf die Bruttomarge in %, das bereinigte EBITDA, das Non-GAAP EPS und den Free Cash Flow von Aviat auswirkt, und zwar im ersten Jahr. Evans & Evans, Inc. als Finanzberater von Redline, hat dem Vorstand von Redline eine Fairness Opinion vorgelegt. Cat Youdan von Blake, Cassels & Graydon LLP fungierte als Rechtsberaterin von Aviat Networks, Inc. Richard Yoon, Iaint Mant von Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte als Rechtsberater für Redline. Computershare Investor Services fungierte als Transferagent für Redline.

Aviat U.S., Inc. hat am 5. Juli 2022 die Übernahme von Redline Communications Group Inc. (TSX:RDL) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Stammaktien von Redline am oder um den 7. Juli 2022 von der Toronto Stock Exchange genommen werden und Redline hat einen Antrag gestellt, nicht mehr als berichtender Emittent gemäß dem geltenden kanadischen Wertpapierrecht zu gelten. Die Notierung der Stammaktien an der Toronto Stock Exchange wurde zum Geschäftsschluss am 6. Juli 2022 eingestellt.