Readcrest Capital : Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder

Readcrest AG

Ordentliche Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) am 29. Dezember 2021

Informationen zu Tagesordnungspunkt 6, Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

1. Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Readcrest Capital AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

1. Verfahren

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte

Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Readcrest Capital AG ab dem Datum an dem der Aufsichtsrat dieses beschlossen hat.

1. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Readcrest Capital AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden Unternehmen aus einem vergleichbaren Geschäftsfeld und/oder (börsennotierte) Unternehmen in vergleichbarer Größe herangezogen.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der Vergütung in den zuvor genannten Unternehmen vergleichbarer Größe verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

1. Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt.

Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem Vorstandsmitgliedern insbesondere steigende Bezüge im Falle einer Wiederbestellung zugesagt werden.

1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie die Zahlung von Reisekosten und sonstige Aufwendungen im Interesse der Gesellschaft in angemessenem Rahmen erstattet.

Mit Abschluss des Vorstandsdienstvertrags hat das Vorstandsmitglied für die Zeit seiner Bestellung als Vorstandsmitglied Anspruch auf eine D&O-Versicherung gegen Risiken seiner Tätigkeit als Organ der Gesellschaft in angemessenem Umfang auf Kosten der Gesellschaft. Der Versicherungsschutz soll auch nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds weitergelten, sofern Tätigkeiten und Handlungen während der Dauer dieses Vertrages betroffen sind. Die Versicherung muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des 1,5-fachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsehen.

Art und Inhalt der Nebenleistungen können sich auch ändern abhängig von den persönlichen Verhältnissen des einzelnen Vorstandsmitglieds.

3. Versorgungszusagen/Versorgungsbezüge

Versorgungszusagen gibt es nicht.

1. Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung beträgt EUR 48.000 je Vorstandsmitglied und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen Vergütungsbestandteilen.

1. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen

Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden automatisch, wenn die Befristung abläuft. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung des Vorstandsmitglieds gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglied endet.

Das Dienstverhältnis endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, wenn der Vorstand das 65. Lebensjahr vollendet hat.

Das Vorstandsmitglied, Herr Gunnar Binder, wurde bis einschließlich 27. März 2022 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Das aktuelle Dienstverhältnis endet mit Vollendung des 65. Lebensjahres am 22. Februar 2022.

G. Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vorsehen, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der

Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.