PTC Inc. (NasdaqGS:PTC) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von ServiceMax, Inc. von ServiceMax JV, LP für 1,5 Milliarden Dollar am 17. November 2022 abgeschlossen. PTC wird insgesamt 1,458 Milliarden US-Dollar in bar zahlen, und zwar in zwei Raten, von denen (i) 808 Millionen US-Dollar bei Abschluss der Transaktion und (ii) 650 Millionen US-Dollar am 2. Oktober 2023 zinslos und vorbehaltlich aller Eventualitäten fällig werden. Die Abschlusszahlung, die bargeldlos und schuldenfrei ist, unterliegt Anpassungen für Treuhandgelder, Betriebskapital, Schulden, Barmittel und Transaktionskosten, wie im Aktienkaufvertrag festgelegt. PTC beabsichtigt, die Transaktion mit Barmitteln, Krediten im Rahmen der bestehenden Kreditfazilität (in Höhe von insgesamt 500 Mio. USD) und zusätzlichen Finanzmitteln (eine neue revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 1,25 Mio. USD in mehreren Währungen und ein langfristiges Darlehen in Höhe von 0,5 Mio. USD) zu finanzieren. JPMorgan Chase Bank, N.A., BofA Securities, Inc., The Huntington National Bank und TD Securities (USA) LLC werden die Transaktionsfinanzierung für PTC bereitstellen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und des Ablaufs der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino-Kartellgesetz. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang Januar 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion positiv auf den operativen Cashflow, den freien Cashflow und den bereinigten freien Cashflow von PTC im Geschäftsjahr 23 auswirkt.

Centerview Partners LLC fungierte als exklusiver Finanzberater von PTC bei der Transaktion und Ed Amer, Rob Dzialo, Stuart Cable, Lisa Haddad, Katie Jones, Steve Charkoudian, Alex Apostolopoulos, Cecelia Lockner, Sarah Bock, Andrew Lacy, Kara Kuritz, Simone Waterbury, Edward Holzwanger, Amy S. Josselyn, Jacqueline Klosek, Adam Slutsky, Michele A. Eason-Priest und Danny Adames von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater. Barclays fungierte als Finanzberater für ServiceMax, und Eric Issadore, Stephanie Bruce, Loretta Richard und Annie Herdman von Ropes & Gray LLP waren als Rechtsberater tätig. Adam Greenwood von Ropes & Gray LLP fungiert als Rechtsberater von ServiceMax JV, LP. Justin Hamill und Counsel Adam Rachlis von Latham & Watkins fungierten als Rechtsberater für Centerview Partners LLC.

PTC Inc. (NasdaqGS:PTC) hat die Übernahme von ServiceMax, Inc. von ServiceMax JV, LP am 3. Januar 2023 abgeschlossen. Am 3. Januar 2023 zahlte PTC die erste Kaufpreisrate in Höhe von 835 Millionen US-Dollar, bereinigt um Betriebskapital, Verschuldung, Barmittel und Transaktionskosten. Die verbleibende Kaufpreisrate in Höhe von 650 Millionen US-Dollar ist am 2. Oktober 2023 ohne Zinsen und ohne Vorbehalte zahlbar. Am 3. Januar 2023 nahm PTC 630 Millionen US-Dollar im Rahmen der neuen revolvierenden Kreditfazilität und die gesamten 500 Millionen US-Dollar im Rahmen der neuen befristeten Kreditfazilität auf, um Beträge im Rahmen der bestehenden Kreditfazilität zurückzuzahlen und den abschließenden Kaufpreis und die Transaktionskosten im Zusammenhang mit der Übernahme von ServiceMax, Inc. zu zahlen.