Porsche Automobil : Erläuterung zum Bericht des Aufsichtsrats (Vorabveröffentlichung) - 22.06.2023

Erläuterungen zum Bericht des Aufsichtsrats

von Dr. Wolfang Porsche

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE

Ordentliche Hauptversammlung, die als virtuelle Hauptversammlung stattfindet, am 30. Juni 2023 in Stuttgart

Es gilt das gesprochene Wort

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

ich möchte Ihnen nun den Inhalt des Berichts des Aufsichtsrats erläutern. Dabei werde ich mich auf die Schwerpunkte konzentrieren. Den gesamten Bericht des Auf- sichtsrats finden Sie im Geschäftsbericht 2022 auf den Seiten 20 bis 31.

Der Aufsichtsrat befasste sich im Berichtszeitraum mit der wirtschaftlichen Situation sowie der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft, des Porsche SE- Konzerns und der mit der Porsche SE verbundenen Unternehmen. Zudem nahm der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Bera- tungs- und Überwachungsaufgaben in vollem Umfang wahr.

Der Aufsichtsrat wurde dabei regelmäßig vom Vorstand über die Unternehmensent- wicklung ausführlich informiert und zugleich in alle grundlegenden Entscheidungen ein- gebunden. Insbesondere standen der Prüfungsausschussvorsitzende, Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner, und ich, in meiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender, in regelmäßi- gem Austausch mit dem Vorstand.

Im Fokus der Berichterstattung durch den Vorstand standen insbesondere die wirt- schaftliche Lage der Porsche SE und ihrer Beteiligungen - insbesondere der Volkswa- gen AG -, der Geschäftsverlauf, die Entwicklung der Ertrags-, Finanz- und Vermögens- lage, sowie die Risikolage.

Daneben hat der Aufsichtsrat erforderliche Zustimmungen zu einzelnen Geschäftsvor- gängen erteilt. Beispielhaft seien der Erwerb von Stammaktien der Porsche AG, der Erwerb von Vorzugsaktien an der Volkswagen AG, der Erwerb von Anteilen an der ABB E-mobility und das Stimmverhalten der Porsche SE in den Hauptversammlungen der

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Volkswagen AG genannt.

Ein Schwerpunkt der Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats lag im vergangenen Jahr darin, sich mit dem Börsengang der Porsche AG sowie dem damit verbundenen Erwerb von Stammaktien der Porsche AG im Rahmen des Projekts Phoenix zu befassen. Hier- zu wurde ein Ad-hoc-Ausschuss eingesetzt. Dazu gleich mehr.

Einen weiteren Fokus setzte der Aufsichtsrat erneut darauf, sich fortlaufend vom Vor- stand über die Entwicklung und den Stand der verschiedenen Rechtsstreitigkeiten be- richten zu lassen. Dies betraf insbesondere

∙	die Anleger-Schadensersatzklagen im Zusammenhang mit dem
	Beteiligungsaufbau an der Volkswagen AG im Jahr 2008
∙	die Anleger-Schadenersatzklagen im Zusammenhang mit der
	Dieselthematik sowie
∙	das aktienrechtliche Statusverfahren.

Die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats bezog sich zudem auch auf angemessene Maßnahmen zur Risikovorsorge und Compliance. Dabei hat der Aufsichtsrat kontrol- liert, dass der Vorstand die ihm nach § 91 Absatz 2 und 3 Aktiengesetz obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat.

Der Aufsichtsrat ließ sich außerdem regelmäßig vom Vorstand über die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, des Russland-Ukraine-Kriegs, der Preissteigerungen auf den Energie- und Rohstoffmärkten sowie der Engpässe bei der Teileversorgung, vor allem bei Kabelsträngen und Halbleitern, auf den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft und de- ren Beteiligungen informieren.

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Ferner hat sich der Aufsichtsrat umfassend mit den Neuerungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Jahr 2022 beschäftigt. In diesem Zusammenhang wurde insbesondere das Anforderungsprofil für den Aufsichtsrat, das sowohl das Kompetenz- profil als auch das Diversitätskonzept enthält, ergänzt und als weiteres Anforderungskri- terium die Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen aufgenommen.

Bei seiner Arbeit berücksichtigte der Aufsichtsrat auch den Bereich ESG, also die The- men Environmental, Social und Governance. Um deren besonderer Bedeutung Rech- nung zu tragen, wurde Frau Mag. Marianne Heiß vom Aufsichtsrat als ESG-Expertin im Aufsichtsrat benannt. Ferner legte der Aufsichtsrat entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems für den Vorstand bei Zielvereinbarungen für die variable Vor- standsvergütung für die Geschäftsjahre 2023 unter anderem die Förderung von ESG- Aspekten als allgemeines Leistungsziel fest, ergänzt durch individuelle Einzelziele zu ESG-Aspekten.

Im Berichtszeitraum haben der Aufsichtsrat und der Vorstand den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 erstellt. Dieser wurde mit einem uneingeschränkten Prüfungs- vermerk vom Abschlussprüfer versehen. Der Vergütungsbericht steht heute unter Ta- gesordnungspunkt 6 zur Billigung an. Sie finden den Bericht in der Einberufung als An- lage zu Tagesordnungspunkt 6.

Soweit im abgelaufenen Geschäftsjahr konkrete Interessenkonflikte einzelner Mitglieder bestanden oder nicht sicher ausgeschlossen werden konnten, wurde dies dem Auf- sichtsrat gegenüber offengelegt und angemessen behandelt. Dies betraf insbesondere die Beratungen und Beschlussfassungen im Zusammenhang mit dem Börsengang der Porsche AG sowie dem damit verbundenen Erwerb von Stammaktien der Porsche AG durch die Porsche SE. Interessenkonflikte konnten außerdem bei der Beschlussfas-

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sung über die Stimmrechtsausübung der Porsche SE in der Hauptversammlung der Volkswagen AG bei der Einzelentlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Ge- schäftsjahr 2021 nicht ausgeschlossen werden.

Im Berichtsjahr tagte der Aufsichtsrat insgesamt in fünf ordentlichen und neun außeror- dentlichen Sitzungen. Darüber hinaus wurden einzelne Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst.

Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat vier Ausschüsse eingerichtet. Unverändert bestanden der Präsidial-, der Prüfungs- und der Nominierungsausschuss als ständige Ausschüsse; darüber hinaus hat der Aufsichtsrat mit Blick auf die besonde- re Bedeutung von Projekt Phoenix einen nicht ständigen Ad-hoc-Ausschuss mit der Bezeichnung Phoenixausschuss eingerichtet und besetzt. Die Ausschüsse unterstützen den Aufsichtsrat und bereiten dessen Beschlüsse sowie Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. Über die Arbeit aller Ausschüsse wurde dem Aufsichtsratsplenum be- richtet.

Der Präsidialausschusstagte im Geschäftsjahr 2022 viermal ordentlich und zweimal außerordentlich. Wichtige Themen waren dabei die Bestellung des Vorstandsmitglieds für das Ressort Finanzen und IT, Herrn Dr. Johannes Lattwein, sowie die langfristige Nachfolgeplanung im Vorstand.

Der Prüfungsausschusstagte im Geschäftsjahr 2022 ebenfalls viermal ordentlich und zweimal außerordentlich. Er befasste sich mit der Überwachung der Rechnungslegung und des Rechnungslegungsprozesses, sowie der Wirksamkeit des internen Kontrollsys- tems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Auch legte er die besonderen Prüfungsschwerpunkte für den Abschlussprüfer fest. Zudem befass- te sich der Prüfungsausschuss mit der Ausschreibung für die Abschlussprüfung für das

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