Porsche Automobil : Declaration on conformity with the Corporate Governance Code December 2020

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Abs. 1 AktG

Entsprechenserklärung der Porsche Automobil Holding SE

Vorstand und Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE erklären gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 - wie aktuali- siert durch die Entsprechenserklärungen vom Juni 2020 und September 2020 - den vom Bun- desministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfeh- lungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 ("DCGK 2017"), mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen wurde:

• Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017: Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 emp- fiehlt, dass die monetären Vergütungsteile der Mitglieder des Vorstands fixe und vari- able Bestandteile umfassen sollen. Dieser Empfehlung wurde bezogen auf den Vor- standsvorsitzenden Hans Dieter Pötsch nicht entsprochen. Herr Pötsch erhält von der Porsche Automobil Holding SE lediglich eine fixe Grundvergütung. Angesichts der Tä- tigkeit und Aufgabenstruktur von Herrn Pötsch hält der Aufsichtsrat der Porsche Auto- mobil Holding SE die aktuelle Struktur seiner Vergütung ohne variable Bestandteile derzeit für angemessen.
• Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017: Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017 sieht vor, dass variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungs- grundlage haben, und empfiehlt, dass diese im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Mit Herrn von Hagen wurde anlässlich seines Ausscheidens aus dem Vorstand der Ge- sellschaft zum 30. Juni 2020 vereinbart, die Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau festzusetzen und die ursprünglich vorgesehe- nen Festsetzungs- bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 (positives Konzernergebnis und positive Netto-Liquidität der Porsche Automobil Holding SE) nicht anzuwenden. Aufgrund der getroffenen Ver- einbarung zum Ausscheiden von Herrn von Hagen und der darin vereinbarten Nichtan- wendung der Auszahlungsvoraussetzungen für die noch offenen variablen Vergütungs- bestandteile von Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 hat seine vari- able Vergütung für die Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 keine im Wesentlichen zukunfts- bezogene mehrjährige Bemessungsgrundlage mehr. Dies erschien dem Aufsichtsrat als Teil einer einvernehmlichen und umfassenden Trennungslösung sowie vor dem Hinter- grund sachgerecht, dass Herr von Hagen nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand auf die Erreichung der vereinbarten Ziele für die Erfolgstantiemen und die Erfüllung

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der Auszahlungsvoraussetzungen keinen Einfluss mehr hat. Die von der Gesellschaft für Vorstandsmitglieder vorgesehene variable Vergütung sieht zwar grundsätzlich eine im Wesentlichen zukunftsbezogene mehrjährige Bemessungsgrundlage für variable Vergütungsbestandteile vor. Vorsorglich wird jedoch mit Blick auf die mit Herrn von Hagen getroffene Ausscheidensvereinbarung erklärt, dass mit der Vereinbarung zur Nichtanwendung der Auszahlungsvoraussetzungen für die Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 auf die noch ausstehende variable Vergütung von Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017 nicht voll entsprochen wurde.

• Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK 2017: Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK 2017 emp- fiehlt, dass die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Dieser Empfehlung wurde nicht in vol- lem Umfang entsprochen. Für die nach Ermessen des Aufsichtsrats den einzelnen Vor- standsmitgliedern aufgrund einer zuvor abgeschlossenen Zielvereinbarung zu gewäh- renden Sonderboni oder im Nachhinein für besondere Leistungen zu gewährenden An- erkennungsboni bestanden keine betragsmäßigen Höchstgrenzen. Entsprechendes galt damit bislang auch für die Vergütung insgesamt. Der Aufsichtsrat hielt dies zum dama- ligen Zeitpunkt nicht für geboten, weil er mit der konkreten Ausübung seines Ermes- sens jeweils sicherstellen konnte und kann, dass dem Angemessenheitsgebot des § 87 Abs. 1 AktG entsprochen wird.
• Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK 2017: Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK 2017 emp- fiehlt, dass eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll. Mit Herrn von Hagen wurde anlässlich seines Ausscheidens aus dem Vorstand vereinbart, die Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau festzusetzen und die ursprünglich vorgesehenen Fest- setzungs- bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 (positives Konzernergebnis und positive Netto-Liquidität der Por- sche Automobil Holding SE) nicht anzuwenden. In der vereinbarten Nichtanwendung der Auszahlungsvoraussetzungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 liegt bei höchst vorsorglicher Betrachtung eine nachträgliche Änderung (im Sinne einer Aufhebung) von Erfolgszielen. Diese Vereinbarung erschien dem Aufsichtsrat als Teil einer einvernehmlichen und umfassenden Trennungslösung und vor dem Hinter- grund, dass Herr von Hagen nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand auf die Errei- chung der vereinbarten Ziele für die Erfolgstantieme und die Erfüllung der Auszah- lungsvoraussetzungen keinen Einfluss mehr hat, sachgerecht. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung aus Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK 2017 im Zusammen- hang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Gesellschaft für die noch ausstehenden variablen Vergütungselemente von Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis 2021 nicht entsprochen wurde.

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• Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 DCGK 2017: Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 DCGK 2017 emp- fiehlt, dass bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschrei- ten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags ver- güten. Die mit Herrn von Hagen im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden getroffene Vereinbarung, mit der eine Fixierung der Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (an- teilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau und eine Nichtanwendung der Auszahlungsvo- raussetzungen auf die Erfolgstantiemen für die Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 vereinbart wurde, könnte unter Umständen dazu führen, dass Herr von Hagen für die Restlaufzeit des mit ihm bestehenden Anstellungsvertrags eine höhere Vergütung erhält, als er bei unveränderter Vertragsfortführung erhielte (z.B. wenn sich später herausstellt, dass die ursprünglich vereinbarten Auszahlungsvoraussetzungen für die Auszahlung der noch offenen Erfolgstantiemen für 2018 bis 2021 in einem oder mehreren Jahren nicht erfüllt sind). In einem solchen Fall würde der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 DCGK 2017 aufgrund der getroffenen Ausscheidensvereinbarung mit Herrn von Hagen nicht entsprochen. Diese Vereinbarung erschien dem Aufsichtsrat als Bestandteil einer ein- vernehmlichen und umfassenden Trennungslösung und vor dem Hintergrund sachge- recht, dass Herr von Hagen nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand auf die Errei- chung der vereinbarten Ziele für die Erfolgstantiemen 2020 und 2021 und auf die Er- füllung der Auszahlungsvoraussetzungen für die noch offenen Erfolgstantiemen für die Jahre 2018 bis 2021 keinen Einfluss mehr hat. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass im Zusammenhang mit der mit Herrn von Hagen getroffenen Ausscheidensvereinba- rung der Empfehlung aus Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 DCGK 2017 nicht entsprochen wurde.
• Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017: Nach Maßgabe der Empfehlung aus Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 soll eine vorzeitige Wiederbestellung eines Mitglieds des Vorstands vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Der Aufsichtsrat hat im Juni 2020 beschlossen, Herrn Lutz Meschke mit Wirkung zum 1. Juli 2020 für eine Amtszeit von drei Jahren bis zum 30. Juni 2023 zum Mitglied des Vorstands zu bestellen. Der Aufsichtsrat ist dann zu der Überzeugung gelangt, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, Herrn Meschke für eine Dauer von insgesamt fünf Jahren zum Mitglied des Vorstands zu bestellen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Bestellung von Herrn Meschke vorzeitig bis zum 30. Juni 2025 zu verlängern. Mit Blick auf die in der ein- schlägigen Fachliteratur insoweit angeführten Kriterien für das Vorliegen solcher "be- sonderen Umstände" wird vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung aus Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 bei der vorzeitigen Wiederbestellung von Herrn Meschke nicht entsprochen wurde.

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• Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017: Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeits- dauer zum Aufsichtsrat angemessen berücksichtigen. Dieser Empfehlung wurde nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Fähigkeit, den Vorstand bei der Geschäftsführung zu überwachen und zu beraten, nicht bei Erreichen eines bestimmten Alters oder einer bestimmten Zugehörigkeitsdauer entfällt. Eine starre Altersgrenze kann sich zudem diskriminierend auswirken.
  Außerdem soll der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 für seine Zusammensetzung unter anderem das Kriterium der Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. In den vom Aufsichtsrat insoweit beschlossenen Zielen ist eine Vor- gabe zur Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat nicht enthalten. Zwar verfügt das Gremium gegenwärtig über ein weibliches Mitglied, Quoten oder Zielgrößen sollen im Diversitätskonzept jedoch nicht festgelegt werden, da diese aus Sicht des Aufsichts- rats eine hinreichend flexible Gremienbesetzung erschweren. In diesem Umfang wurde der Empfehlung in Ziffer 5.4.1. Abs. 2 DCGK 2017 in Bezug auf die Angaben zur Vielfalt (Diversity) nicht entsprochen.
• Ziffer 5.4.1 Abs. 6 DCGK 2017: Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 DCGK 2017 soll der Auf- sichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Orga- nen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär of- fenlegen. Mit Blick auf diese Empfehlung wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die Anforderungen des Kodex sind unbestimmt und in ihrer Abgrenzung und Reich- weite unklar. Der Aufsichtsrat hat sich in der Vergangenheit bemüht, den Anforderun- gen der Ziffer 5.4.1 Abs. 6 DCGK 2017 gerecht zu werden, kann aber angesichts der Unbestimmtheit, unklaren Reichweite und Abgrenzung der Empfehlung nicht aus- schließen, dass dieser Empfehlung in der Vergangenheit nicht voll entsprochen wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE erklären gemäß § 161 Abs. 1 AktG außerdem, dass die Porsche Automobil Holding SE den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regie- rungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung des DCGK vom

16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 ("DCGK 2020"), mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen zukünftig entsprechen wird:

• Empfehlung C.2 DCGK 2020: Gemäß C.2 DCGK 2020 soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben

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werden. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat ist unverändert der Ansicht, dass die Fähigkeit, den Vorstand bei der Geschäftsführung zu überwachen und zu beraten, nicht bei Erreichen eines bestimmten Alters entfällt. Eine starre Alters- grenze kann sich zudem diskriminierend auswirken.

• Empfehlung C.13 Satz 1 DCGK 2020: Gemäß C.13 Satz 1 DCGK 2020 soll der Auf- sichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Orga- nen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär of- fenlegen. Mit Blick auf diese Empfehlung wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die Anforderungen des Kodex sind unbestimmt und in ihrer Abgrenzung und Reich- weite unklar. Der Aufsichtsrat wird sich in Zukunft bemühen, den Anforderungen von C.13 Satz 1 DCGK 2020 gerecht zu werden, kann aber angesichts der Unbestimmtheit, unklaren Reichweite und Abgrenzung der Empfehlung nicht ausschließen, dass dieser Empfehlung nicht voll entsprochen wird.
• Empfehlung G.1, 1. Spiegelstrich DCGK 2020: In G.1, 1. Spiegelstrich DCGK 2020 wird empfohlen, dass im Vergütungssystem festgelegt werden soll, wie für die einzel- nen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Diese Empfehlung wird zum Teil in dem Sinne interpretiert, dass der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied einzeln festlegen soll. Der Auf- sichtsrat der Porsche Automobil Holding SE hat im Vergütungssystem im Einklang mit den aktienrechtlichen Bestimmungen eine kollektive Maximalvergütung für den Vor- stand insgesamt festgelegt. Auch soll in den Vorstandsdienstverträgen künftig - wie bisher - nicht zwingend eine vertraglich festgelegte Maximalgesamtvergütung festge- legt werden. Hintergrund ist, dass während der grundsätzlichen vierjährigen Geltungs- dauer des Vergütungssystems von Fall zu Fall über die individuelle Maximalvergütung im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung für den Gesamtvorstand entschieden werden können soll. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung aus G.1, 1. Spiegelstrich DCGK 2020 insoweit nicht voll entsprochen wird, als keine Maximal- vergütung für die Vorstandsmitglieder einzeln im Vergütungssystem festgelegt ist.
• Empfehlung G.8 DCGK 2020: G.8 DCGK 2020 empfiehlt, dass eine nachträgliche Än- derung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll. Mit Herrn von Hagen wurde anlässlich seines Ausscheidens aus dem Vorstand vereinbart, die Er- folgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau festzu- setzen und die ursprünglich vorgesehenen Festsetzungs- bzw. Auszahlungsvorausset- zungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 (positives Konzern- ergebnis und positive Netto-Liquidität der Porsche Automobil Holding SE) nicht anzu- wenden. In der vereinbarten Nichtanwendung der Auszahlungsvoraussetzungen für die

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Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 liegt bei höchst vorsorglicher Be- trachtung eine nachträgliche Änderung (im Sinne einer Aufhebung) von Erfolgszielen. Diese Vereinbarung erschien dem Aufsichtsrat als Teil einer einvernehmlichen und um- fassenden Trennungslösung und vor dem Hintergrund, dass Herr von Hagen nach sei- nem Ausscheiden aus dem Vorstand auf die Erreichung der vereinbarten Ziele für die Erfolgstantieme und die Erfüllung der Auszahlungsvoraussetzungen keinen Einfluss mehr hat, sachgerecht. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung aus G.8 DCGK 2020 im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Gesellschaft für die noch ausstehenden variablen Vergütungselemente von Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis 2021 nicht entsprochen wird.

• Empfehlung G.9 Satz 1 DCGK 2020: G.9 Satz 1 DCGK 2020 empfiehlt, dass nach Ablauf des Geschäftsjahres der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile fest- legen soll. Mit Herrn von Hagen wurde anlässlich seines Ausscheidens aus dem Vor- stand vereinbart, die Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau festzusetzen und die ursprünglich vorgesehenen Festsetzungs- bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 nicht anzuwenden. Die noch ausstehende variable Vergütung von Herrn von Ha- gen für die Jahre 2018-2021 wird damit in Abweichung von der Empfehlung in G.9 Satz 1 DCGK 2020 nicht in Abhängigkeit von der tatsächlichen Erreichung der ur- sprünglich vereinbarten Ziele und Auszahlungsvoraussetzungen festgelegt. Die verein- barte Festsetzung der Höhe der Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau sowie die vereinbarte Nichtanwendung der Auszahlungsvo- raussetzungen für die noch offenen variablen Vergütungsbestandteile für die Jahre 2018 bis 2021 erschienen dem Aufsichtsrat als Teil einer einvernehmlichen und umfassenden Trennungslösung sowie vor dem Hintergrund sachgerecht, dass Herr von Hagen ab sei- nem Ausscheiden aus dem Vorstand keinen Einfluss mehr auf die tatsächliche Zieler- reichung für 2020 und 2021 sowie auf die Auszahlungsvoraussetzungen der noch aus- stehenden variablen Vergütungsbestandeile mehr hat. Es wird daher erklärt, dass der Empfehlung aus G.9 Satz 1 DCGK 2020 im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand für die noch ausstehenden variablen Vergütungs- elemente von Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis 2021 nicht entsprochen wird.
• Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK 2020: G.10 Satz 1 DCGK 2020 empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berück- sichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft an- gelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Das Vorstandsvergü- tungssystem der Porsche Automobil Holding SE sieht weder eine Investitionspflicht in Aktien der Gesellschaft noch eine aktienbasierte variable Vergütung vor. Dies beruht auf der Erwägung, dass der Aktienkurs der Gesellschaft im Fall der Porsche Automobil

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Holding SE maßgeblich von externen, vom Vorstand nicht kontrollierbaren Faktoren abhängt und daher aus Sicht des Aufsichtsrats keine sinnvolle Incentivierungsfunktion haben kann. Der Empfehlung aus G.10 Satz 1 DCGK 2020 wird daher nicht entspro- chen.

• Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK 2020: G.10 Satz 2 DCGK 2020 empfiehlt zusätzlich, dass das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll. Im Vorstandsvergütungssystem ist weiterhin ein zweijähriger Zurückbehaltungszeitraum im Anschluss an das bonusrelevante Ge- schäftsjahr vorgesehen. Damit wird abweichend von G.10 Satz 2 DCGK 2020 im Grundsatz eine Verfügung über den langfristig orientierten Bonusanteil zum Auszah- lungszeitpunkt nach Ablauf von drei Jahren ermöglicht. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE ein zweijähriger Zurückbehaltungszeitraum im Anschluss an das bonusrelevante Ge- schäftsjahr ausreichend und eine auf vier Jahre verlängerte Zurückbehaltung in Bezug auf die langfristige Bonuskomponente nicht angemessen. Der Empfehlung aus G.10 Satz 2 DCGK 2020 wird daher nicht entsprochen.
• Empfehlung G.12 DCGK 2020: G.12 DCGK 2020 empfiehlt, dass im Fall der Beendi- gung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbe- standteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen soll. Da mit Herrn von Hagen anläss- lich seines Ausscheidens aus dem Vorstand der Gesellschaft vereinbart wurde, die bis zur Vertragsbeendigung noch ausstehenden Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau festzusetzen und die ursprünglich vorgesehe- nen Festsetzungs- bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 nicht anzuwenden, werden die ursprünglich für die noch offene variable Vergütung vereinbarten Ziele für Herrn von Hagen nicht unverändert für die Zeit bis zur Vertragsbeendigung angewendet. Diese Vereinbarung erschien als Teil einer einvernehmlichen und umfassenden Trennungslösung und vor dem Hinter- grund sachgerecht, dass Herr von Hagen nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand keinen Einfluss mehr auf die Erreichung der vereinbarten Ziele und Auszahlungsvo- raussetzungen hat. Es wird daher erklärt, dass der Empfehlung aus G.12 DCGK 2020 in Bezug auf die noch ausstehenden variablen Vergütungszahlungen für Herrn von Ha- gen für die Jahre 2018 bis 2021 nicht entsprochen wird.
• Empfehlung G.13 Satz 1 DCGK 2020: G.13 Satz 1 DCGK 2020 empfiehlt, dass Zah- lungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen. Die mit Herrn von

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Hagen im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden getroffene Vereinbarung, mit der eine Fixierung der Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau und eine Nichtanwendung der Auszahlungsvoraussetzungen auf die Erfolgstantiemen für die Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 vereinbart wurde, könnte unter Umständen dazu führen, dass Herr von Hagen für die Restlaufzeit des mit ihm beste- henden Anstellungsvertrags eine höhere Vergütung erhält, als er bei unveränderter Ver- tragsfortführung erhielte (z.B. wenn sich später herausstellt, dass die ursprünglich ver- einbarten Auszahlungsvoraussetzungen für die Auszahlung der noch offenen Er- folgstantiemen für 2018 bis 2021 in einem oder mehreren Jahren nicht erfüllt sind). In einem solchen Fall würde der Empfehlung in G.13 Satz 1 DCGK 2020 aufgrund der getroffenen Ausscheidensvereinbarung mit Herrn von Hagen nicht entsprochen. Diese Vereinbarung erschien dem Aufsichtsrat als Bestandteil einer einvernehmlichen und umfassenden Trennungslösung und vor dem Hintergrund sachgerecht, dass Herr von Hagen nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand auf die Erreichung der vereinbarten Ziele für die Erfolgstantiemen 2020 und 2021 und auf die Erfüllung der Auszahlungs- voraussetzungen für die noch offenen Erfolgstantiemen für die Jahre 2018 bis 2021 keinen Einfluss mehr hat. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass im Zusammenhang mit der mit Herrn von Hagen getroffenen Ausscheidensvereinbarung der Empfehlung aus G.13 Satz 1 DCGK 2020 nicht entsprochen wird.

Stuttgart, Dezember 2020

Porsche Automobil Holding SE

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

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