Arway Ltd. hat eine verbindliche schriftliche Vereinbarung zur Übernahme von PC 1 Corp. (TSXV:PCAA.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 1. Juni 2022 unterzeichnet. Es wird derzeit erwartet, dass die Transaktion in Form eines Aktienkaufs aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien von ARWAY durch PC 1 Corp. strukturiert wird, jedoch vorbehaltlich endgültiger steuerlicher und rechtlicher Strukturierungsüberlegungen. Vor Abschluss der Transaktion schlägt PC 1 vor, die Zustimmung der Aktionäre zu einer Konsolidierung (die “Konsolidierung”) der ausgegebenen und ausstehenden PC 1-Aktien auf einer Basis einzuholen, die zu nicht mehr als 8 Millionen ausstehenden Aktien der PC 1 Corp. führen wird. Nextech wird insgesamt 16 Millionen als Gegenleistung für alle ausgegebenen und ausstehenden ARWAY-Aktien erhalten, die unmittelbar vor der Transaktion gehalten wurden. Aritize Maps wird das Hauptvermögen von Arway Ltd. sein, das zu einer eigenständigen Aktiengesellschaft wird, an der Nextech weiterhin ein bedeutender Aktionär sein wird. Es wird erwartet, dass nach Abschluss der Transaktion, aber vor Durchführung der Privatplatzierung, die derzeitigen Inhaber von PC 1 Corp-Aktien etwa 33,3% der ausstehenden PC 1 Corp-Aktien nach der Konsolidierung halten werden, die Inhaber der Distributed Shares etwa 6,6% der ausstehenden PC 1 Corp-Aktien nach der Konsolidierung (vorbehaltlich einer Erhöhung nach Ermessen von Nextech), die Inhaber der Services Shares etwa 6.6 % der ausstehenden Aktien der PC 1 Corp nach der Konsolidierung halten (vorbehaltlich einer Erhöhung nach Ermessen von Nextech) und Nextech wird ca. 53,3 % der ausstehenden Aktien der PC 1 Corp nach der Konsolidierung halten (in jedem Fall unter der Annahme, dass die Konsolidierung abgeschlossen ist und ohne Berücksichtigung der Ausübung ausstehender wandelbarer Wertpapiere der PC 1 Corp). Im Falle einer Kündigung der Vereinbarung zahlt Nextech an PC 1 Corp entweder (a) 0,05 Mio. $ (0,06 Mio. CAD), wenn die Kündigung innerhalb von sechzig (60) Tagen nach dem Datum der Vereinbarung erfolgt, oder (ii) 0,1 Mio. $ (0,13 Mio. CAD), wenn die Kündigung danach erfolgt. Es wird davon ausgegangen, dass die folgenden Personen als Direktoren und leitende Angestellte von PC 1 Corp. fungieren werden Evan Gappelberg – Director und Chairman, Paul Duffy – Director und President, Belinda Tyldesley – Director und Corporate Secretary und Andrew Chan – Chief Financial Officer.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre jeder Partei, der Aufsichtsbehörden (einschließlich der TSXV) und Dritter im Zusammenhang mit der Transaktion; der Unterzeichnung eines endgültigen Vertrags, der die Transaktion in Kraft setzt; der ordnungsgemäßen Ernennung der von Nextech benannten Personen zum Management und Board of Directors von PC 1 Corp; der Unterzeichnung und Abgabe der Rücktrittserklärungen aller leitenden Angestellten und Mitglieder des Managements von PC 1 Corp; des Abschlusses der Privatplatzierung zur Erzielung eines Mindesterlöses von 1,5 Mio. CAD brutto sowie weiterer Bedingungen. Die Parteien haben sich darauf geeinigt, die Transaktion so schnell wie möglich, aber auf jeden Fall nicht später als bis zum 30. September 2022 oder einem anderen, von den Parteien schriftlich vereinbarten Datum, abzuschließen.

Arway Ltd. hat die Übernahme von PC 1 Corp. (TSXV:PCAA.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 5. Juli 2022 abgesagt.