Aquarius AI Inc. (CNSX:AQUA) hat am 5. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb von 70% der Anteile an Jellyworks Inc. für 3,6 Millionen CAD abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion erwirbt Aquarius mindestens 70% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Jellyworks Inc. im Tausch gegen ca. 60.565.708 Stammaktien von Aquarius, was ca. 33% der Stammaktien entspricht, die bei Abschluss der Akquisition ausgegeben und ausstehend sein werden. In Verbindung mit dem Abschluss der Akquisition werden 6.130.050 Stammaktien an Herrn Bradley, einen Director und Chief Executive Office des Unternehmens, im Tausch gegen 613.005 Jellyworks-Aktien im Besitz von Herrn Bradley und 5.018.940 Warrants im Tausch gegen 501.894 Jellyworks-Warrants im Besitz von Herrn Bradley ausgegeben. Nach Abschluss der Akquisition werden 5.443.170 Stammaktien im Austausch gegen 544.317 von Herrn Woodman gehaltene Jellyworks Aktien und 4.443.170 Optionsscheine im Austausch gegen 444.317 von Herrn Woodman gehaltene Jellyworks Optionsscheine an Herrn Woodman, einen Director und Executive Chair des Unternehmens, ausgegeben. 6.130.050 Stammaktien und 5.018.940 Optionsscheine werden nach Abschluss der Akquisition an Herrn Bradley ausgegeben. Vor dem Abschluss der Akquisition wird Herr Bradley direkt oder indirekt 1.250.000 Stammaktien und 875.000 Warrants halten, was 1,02% der Stammaktien des Unternehmens auf unverwässerter Basis und 1,75% auf teilweise verwässerter Basis entspricht. Nach Abschluss der Akquisition wird Herr Bradley insgesamt 7.380.050 Stammaktien halten, was 3,53% der Stammaktien des Unternehmens auf unverwässerter Basis und 6,19% auf teilweise verwässerter Basis entspricht, wenn die Akquisition abgeschlossen ist. 5.443.170 Stammaktien und 4.443.170 Warrants werden nach Abschluss der Akquisition an Herrn Woodman ausgegeben. Vor dem Abschluss der Akquisition wird Herr Woodman direkt oder indirekt 3.311.000 Stammaktien und 2.150.000 Warrants halten, was 2,70% der Stammaktien des Unternehmens auf unverwässerter Basis und 4,49% auf teilweise verwässerter Basis entspricht. Nach Abschluss der Akquisition wird Herr Woodman voraussichtlich insgesamt 8.754.170 Stammaktien und 6.593.170 Warrants halten, was 4,19% der Stammaktien des Unternehmens auf unverwässerter Basis und 7,18% auf teilweise verwässerter Basis nach Abschluss der Akquisition entspricht.

Der Abschluss der Akquisition unterliegt einer Reihe von Bedingungen, darunter der zufriedenstellende Abschluss der Due-Diligence-Prüfung und die Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Ein Beschluss des Board of Directors wurde am 4. Oktober 2022 gefasst, um die Akquisition zu genehmigen. Im Zusammenhang mit der Akquisition wurde kein spezieller Ausschuss eingesetzt, und kein Direktor hat eine wesentlich gegenteilige Meinung geäußert oder sich der Stimme enthalten. Herr Woodman und Herr Bradley haben sich bei der Abstimmung zurückgehalten.

Aquarius AI Inc. (CNSX:AQUA) hat Jellyworks Inc. am 2. November 2022 übernommen. Aquarius AI hat die Übernahme aller ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von Jellyworks im Austausch gegen (i) 86.522.440 Stammaktien am Kapital des Unternehmens, (ii) 75.020.230 Warrants auf den Erwerb von Stammaktien des Unternehmens und (iii) 9.500.000 Aktienoptionen des Unternehmens abgeschlossen. Die Anzahl der im Zusammenhang mit der Akquisition ausgegebenen Stammaktien entspricht etwa 36% der zum Zeitpunkt des Abschlusses der Akquisition ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien.