OVB : Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f HGB 2021

Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f HGB

Grundlagen der Corporate Governance

Allgemeine Angaben

Die OVB Holding AG ist ein international tätiger Finanz-vermittlungskonzern mit Sitz in Köln. Die Führung der OVB Holding AG und ihren nachgeordneten Konzernun-ternehmen (»OVB Konzern«) wird in erster Linie durch die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften, die Satzung der OVB Holding AG, abrufbar unterwww.ovb.eu/inves-tor-relations/corporate-governance, und die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bestimmt.

Als deutsche Aktiengesellschaft verfügt die OVB Holding AG über ein duales Führungssystem. Dieses zeichnet sich durch die strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan aus. Die beiden Gremien arbei-ten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und stehen in einem regelmäßigen, intensiven und offenen Dialog.

Drittes Gesellschaftsorgan ist die Hauptversammlung, in der die Aktionäre der Gesellschaft an grundlegenden, das Unternehmen betreffenden Entscheidungen betei-ligt werden.

Am 8. Dezember 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat der OVB Holding AG nach pflichtgemäßer Prüfung die nachfolgende vollumfängliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG, abrufbar unterwww.ovb.eu/investor-relations/corporate-governance, abgegeben:

Entsprechenserklärung

Gem. § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft verpflichtet, zumindest einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht ange-wendet wurden oder werden und warum nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die OVB Holding AG seit der letzten Abgabe der Entsprechenser-klärung vom 2. Dezember 2019 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (»DCGK 2017«) - bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 und berichtigt am 19. Mai 2017 - mit Ausnahme der unter Ziffer 1 dargeleg-ten Abweichungen entsprochen hat. Ferner erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass die OVB Holding AG den Empfehlungen des am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (»DCGK 2020«) mit den unter Ziffer 2 genannten Ausnahmen entsprochen hat und entsprechen wird.

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Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Leitung der OVB Holding AG sieht in einer verant-wortungsvollen und transparenten Corporate Governan-ce die Basis für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leit-bild ist dabei der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Gover-nance Kodex hat am 16. Dezember 2019 eine grundle-gend überarbeitete Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde (»DCGK 2020«).

Mit den Änderungen durch den DCGK 2020 und den er-forderlichen Umsetzungsmaßnahmen hat sich OVB im Geschäftsjahr 2020 intensiv befasst.

1. Im Zeitraum seit der Abgabe der letzten

Entsprechenserklärung vom 2. Dezember 2019 wurde sämtlichen Empfehlungen des DCGK 2017 bis zum Inkrafttreten des DCGK 2020 mit folgenden Ausnah-men entsprochen.

a) Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK 2017

(Directors & Officers Versicherung)

Die OVB Holding AG hat in der abgeschlossenen Directors & Officers Versicherung, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats betroffen sind, keinen Selbstbehalt vorgesehen. Die Mitglieder des Auf-sichtsrats führen ihr Amt verantwortungsvoll und im Interesse des Unternehmens. Der Gesetzgeber hält eine Differenzierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat für angemessen, da er vergleichbare Regelungen wie zum Selbstbehalt bei Vorstands-mitgliedern für Aufsichtsratsmitglieder gerade nicht vorgesehen hat.

• b) Ziffer 4.1.3 Satz 3 DCGK 2017 (Whistle-Blowing mit Hinweisgeberschutz)

  Bei der OVB Holding AG haben die Mitarbeiter die Möglichkeit, dem Head of Compliance Hinweise zu Rechtsverstößen im Unternehmen zu melden. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist für die Effektivität und Sinnhaftigkeit eines Hinweisgebersystems keine Anonymität des Hinweisgebers erforderlich. Der vertrauensvolle und sensible Umgang mit Hinweisen ist zwingend erforderlich und auch ausreichend. Die uneinge-schränkte Anonymität des Hinweisgebers ist nicht geboten und soll auch nicht gewährt werden, um eventuellen Missbräuchen vorzubeugen. Da nicht abschließend geklärt ist, ob Ziffer 4.1.3 Satz 3 DCGK 2017 die strikte Anonymität des Hinweisgebers verlangt, wird vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

• c) Ziffer 4.1.5 Satz 1 DCGK 2017

  (Beachtung von Vielfalt bei Führungskräften)

  Nach den Empfehlungen des DCGK 2017 soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungsposi-tionen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Der Vorstand der OVB Holding AG verfolgt die Zielsetzung, Frauen zu fördern und hat sich zum Ziel gemacht, weitere Frauen für Führungspositionen zu gewinnen. Der Vorstand ist aber der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt, der die Berücksichtigung von Frauen einschließt, kein allein ausschlaggebendes Kriterium für die Besetzung von Führungspositionen sein sollte. Im Interesse des Unternehmens kommt es vielmehr vorrangig auf Führungs- und Managementfähig-keiten sowie die Fachkompetenz in den jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereichen und die gewonnene berufliche Erfahrung an. Vor diesem Hintergrund wird vorsorglich eine Abweichung von Ziffer 4.1.5 Satz 1 DCGK 2017 erklärt.

• d) Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 DCGK 2017

  (Vielfalt bei der Zusammensetzung des Vorstands)

  Nach den Empfehlungen des DCGK 2017 soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten. Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG sieht die Viel-fältigkeit als anzustrebendes Ziel bei der Zusam-mensetzung des Vorstands an, erachtet jedoch imInteresse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre bei der Auswahl der geeigneten Kandidatin bzw. des Kandidaten die in dem jeweiligen Geschäfts- bzw. Verantwortungsbereich erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen als letztlich maßgeb-lich. Vor diesem Hintergrund wird vorsorglich eine Abweichung von Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 DCGK 2017 erklärt.

• e) Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 DCGK 2017 (Unabhängigkeit des Prüfungsausschussvorsitzenden)

  Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 DCGK 2017 empfiehlt unter anderem, dass der Vorsitzende des Prüfungsaus-schusses unabhängig sein soll. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses der OVB Holding AG ist Mitglied des Aufsichtsrats in einer Gesellschaft, die zum SIGNAL IDUNA-Konzern gehört. Da die Vorgaben des DCGK 2017 zur Unabhängigkeit nicht abschließend geklärt sind, wird vorsorglich eine Abweichung von der genannten Empfehlung erklärt.

• f) Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 (Berücksichtigung von Vielfalt und Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat)

  Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird grundsätzlich der Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) berücksichtigt. Im Interesse des Un-ternehmens wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung al-lerdings primär von den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der vorzuschlagen-den Kandidatinnen bzw. Kandidaten leiten lassen. Insoweit wird vorsorglich eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 erklärt.

  Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG hat überdies beschlossen, im Hinblick auf die Zugehörigkeits-dauer zum Aufsichtsrat keine Regelgrenze festzu-legen, da eine pauschale Regelgrenze individuelle Faktoren, die eine längere Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder rechtfertigen, nicht be-rücksichtigt. Die Eignung zur Ausübung der jewei-ligen Organtätigkeit endet nicht per se mit dem Erreichen einer bestimmten Zugehörigkeitsdauer, sondern ist allein von den jeweiligen individuellen Fähigkeiten abhängig.

2. Die OVB Holding AG hat den Empfehlungen des DCGK 2020 entsprochen und wird diesen auch zukünftig entsprechen, mit folgenden Ausnahmen:

• a) A.1 DCGK 2020

  (Beachtung von Diversität bei Führungskräften)

  Nach A.1 DCGK 2020 soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen auf Diversität achten. Der Vorstand der OVB Holding AG ist der Auffassung, dass der Aspekt der Vielfalt kein allein entscheidendes und auch kein vorrangiges Kriteri-um für die Besetzung von Führungspositionen sein sollte, sondern im Interesse des Unternehmens vielmehr die Führungs- und Managementfähig-keiten, die Fachkompetenz in den jeweiligen Geschäfts- und Verantwortungsbereichen und die gewonnene berufliche Erfahrung maßgeblich sein sollten. Vor diesem Hintergrund wird vorsorglich eine Abweichung von A.1 DCGK 2020 erklärt.

• b) A.2 Satz 2 DCGK 2020

  (Whistle-Blowing mit Hinweisgeberschutz)

  Wie hinsichtlich der inhaltlich gleichen Regelung in Ziffer 4.1.3 Satz 3 DCGK 2017 wird auch in Bezug auf A.2 Satz 2 DCGK 2020 aus den oben unter 1.b) genannten Gründen vorsorglich eine Abweichung erklärt.

• c) B.1 DCGK 2020

  (Vielfalt bei der Zusammensetzung des Vorstands)

  Zur Empfehlung B.1 DCGK 2020 wird wie auch zu der inhaltsgleichen Vorgängerregelung in Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 DCGK 2017 vorsorglich eine Abweichung erklärt. Zur Vermeidung von Wieder-holungen wird bezüglich der Begründung auf die Ausführungen oben unter 1.d) verwiesen.

• d) B.2 Halbsatz 2 DCGK 2020

  (Beschreibung der Vorgehensweise bei der lang-fristigen Nachfolgeplanung in der Erklärung zur Unternehmensführung)

  Da der DCGK 2017 noch keine Empfehlung enthielt, nach der die Vorgehensweise bei der gemeinsamen langfristigen Nachfolgeplanung durch Vorstand und Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmens-führung beschrieben werden soll, ist eine solche Beschreibung in der letzten Erklärung zur Unterneh-mensführung der OVB Holding AG vom 26. Februar 2020 nicht enthalten. Die OVB Holding AG wird diese Beschreibung in die nächste Erklärung zur Unternehmensführung aufnehmen, sodass von diesem Zeitpunkt an die Empfehlung B.2 Halbsatz 2 DCGK 2020 befolgt wird.

• e) B.5 DCGK 2020

  (Angabe der festgelegten Altersgrenze für die Vorstandsmitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung)

  Anders als B.5 DCGK 2020 hat der DCGK 2017 noch nicht empfohlen, dass die vom Aufsichtsrat festgelegte Altersgrenze für die Vorstandsmitglie-der in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll. Die OVB Holding AG wird die festgelegte Altersgrenze für die Vorstands-mitglieder in die nächste Erklärung zur Unterneh-mensführung aufnehmen, sodass der Empfehlung B.5 DCGK 2020 dann entsprochen wird.

• f) C.1 Satz 2 und 3 DCGK 2020

  (Beachtung von Diversität bei der Besetzung des Aufsichtsrats und Vorschläge an die Haupt-versammlung)

  Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird grundsätzlich der Gesichtspunkt der Diversität berücksichtigt. Der Aufsichtsrat lässt sich bei sei-nen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung allerdings vor dem Hintergrund des Komplexitäts-grades der Geschäftstätigkeit in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der vorzuschlagenden Kandidatinnen bzw. Kandidaten leiten, sodass vorsorglich eine Abweichung von C.1 Satz 2 und 3 DCGK 2020 erklärt wird.

• g) C.1 Satz 5 DCGK 2020

  (Information über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder in der Erklärung zur Unternehmens-führung)

  Da nicht abschließend geklärt ist, wie detailliert die von der Empfehlung C.1 Satz 5 DCGK 2020 gefor-derten Informationen zur Unabhängigkeit der An-teilseignervertreter sein müssen, wird vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

• h) C.2 DCGK 2020

  (Angabe der festgelegten Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung)

  Im DCGK 2017 wurde anders als nun in C.2 DCGK 2020 nicht empfohlen, dass die vom Aufsichtsrat festgelegte Altersgrenze für die Aufsichtsratsmit-glieder in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll. Die OVB Holding AG wird die festgelegte Altersgrenze für die Aufsichtsrats-mitglieder in der nächsten Erklärung zur Unterneh-mensführung nennen, sodass die Empfehlung C.2 DCGK 2020 dann befolgt wird.

i)G.9 Satz 2 DCGK 2020 (Nachvollziehbarkeit der Zielerreichung)

Da bei strategisch wichtigen Zielen Vertraulich-keitsinteressen der Gesellschaft entgegenstehen können, macht die OVB Holding AG entgegen der Empfehlung in G.9 Satz 2 DCGK 2020 hinsichtlich der Zielerreichung keine über die gesetzlichen Verpflichtungen hinausgehen Angaben.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG ist an die Erreichung definier-ter anspruchsvoller Kriterien geknüpft. Eine über § 87 Abs. 2 AktG hinausgehende Möglichkeit des Aufsichtsrats, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen und eine variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, wird nicht als angemessen angesehen.

• j) G.10 Satz 1 DCGK 2020 (aktienbasierte Vergütungselemente)

  Gemäß G.10 Satz 1 DCGK 2020 sollen die dem Vor-standsmitglied gewährten variablen Vergütungs-beträge von ihm unter Berücksichtigung der jewei-ligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktien-basiert gewährt werden.

  Vor dem Hintergrund des geringen Streubesitzes bei der OVB Holding AG hält der Aufsichtsrat einen solchen Aktienbezug als Teil der Vorstandsvergü-tung als Steuerungselement für nicht sinnvoll.

• k) G.10 Satz 2 DCGK 2020

  (Verfügungsmöglichkeit über langfristig variable Gewährungsbeträge)

  G.10 Satz 2 DCGK 2020 empfiehlt, dass das Vor-standsmitglied über die langfristig variablen Ge-währungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll. Diese Vierjahresfrist sieht der Auf-sichtsrat der OVB Holding AG vor dem Hintergrund der Entwicklungen im Geschäftsfeld des Unterneh-mens nicht als angemessen an. Vielmehr bildet aus Sicht des Aufsichtsrats das bestehende Bonusbank-System der OVB einen angemessenen Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung.

• l) G.11 Satz 1 und 2 DCGK 2020 (Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwick-lungen; Möglichkeit der Einbehaltung und Rück-forderung variabler Vergütung)

Köln, den 8. Dezember 2020

Für den Vorstand

Mario Freis

Oskar Heitz

• m) G.12 DCGK 2020

  (Festhalten an den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten im Falle der Beendigung des Vorstandsvertrags)

  Die Empfehlung G.12 DCGK 2020 sieht vor, dass im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbe-standteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendi-gung entfallen, nach den ursprünglich vereinbar-ten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen soll. Hiervon abwei-chend werden bei der OVB Holding AG die noch offenen variablen Vergütungsbestandteile der Bonusbank, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeen-digung entfallen, nach dem Ausscheiden unmit-telbar zur Auszahlung gebracht. Ein Festhalten an den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten wird in dieser Konstellation nicht als zweckmäßig angesehen.

• n) G.13 Satz 2 DCGK 2020

  (Anrechnung der Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung)

  Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbs-verbots soll gemäß G.13 Satz 2 DCGK 2020 die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. In laufende Verträge der Vor-standsmitglieder kann jedoch nicht eingegriffen werden. Überdies sieht es der Aufsichtsrat auch als sinnvoll an, an der derzeitigen Vertragsrege-lung festzuhalten.

Thomas Hücker

Für den AufsichtsratMichael Johnigk

Umfangreiche Informationen zum Thema Corporate Governance können auch über die Website der OVB Holding AG abgerufen werden. Frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen der OVB Holding AG finden Sie unterwww.ovb.eu/investor-relations/ corporate-governance.

Vorstand

rungsebene unterhalb des Vorstands zu erhöhen und bei Neubesetzungen Frauen bei gleicher Qualifikation den Vorzug zu geben.

Für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand der OVB Holding AG im März 2017 beschlossen, für den Zeitraum vom 1. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2022 eine Zielgröße von 10,5 Prozent festzulegen.

Vorstand und Vorstandsmitglieder

Der Vorstand der OVB Holding AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern:

Mario Freis

(Jahrgang 1975), im Vorstand seit 2010 Vorsitzender (CEO), verantwortlich für Vertrieb

Frank Burow

(Jahrgang 1972), im Vorstand seit 2021 Finanzvorstand (CFO)

Thomas Hücker

(Jahrgang 1965), im Vorstand seit 2014 Vorstand Operations (COO)

Die Lebensläufe der Mitglieder des Vorstands sind unterwww.ovb.eu/unternehmen-ovb/management veröffentlicht.

Die OVB Holding AG steht als Managementholding an der Spitze des OVB Konzerns. Sie legt die strategischen Ziele fest und sichert die aufeinander abgestimmte Geschäftspolitik ab und ist nur begrenzt in die operative Geschäftstätigkeit der Konzerngesellschaften eingebun-den. Sie kommt daher mit einem dreiköpfigen Vorstand aus. Das Gremium ist fachlich breit aufgestellt und verfügt über die nötigen aufgabenspezifischen Qualifi-kationen. Die aktuelle Besetzung des Vorstands bringt es mit sich, dass der Anteil der Frauen im Gremium bis auf Weiteres bei null liegen wird. Dies ist vom Aufsichtsrat der OVB Holding AG bei der Festlegung der Zielgröße berücksichtigt worden: Im März 2017 hat der Aufsichts-rat nach § 111 Abs. 5 AktG für den Fünfjahreszeitraum vom 1. Juli 2017 bis 30. Juni 2022 einen Wert von null beschlossen.

Gleichwohl besteht die Möglichkeit, dass diese Marke übertroffen wird, sollte der Vorstand erweitert werden oder eines der drei aktuellen Mitglieder vorzeitig aus-scheiden.

Aufsichtsrat und Vorstand streben unverändert an, den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und in der Füh-

Die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand er-folgt dergestalt, dass im Rahmen eines formalisierten in-ternen Prozesses eine regelmäßige Befassung mit geeig-neten Personen in der Unternehmensgruppe stattfindet. Diese werden dabei in Abhängigkeit davon, ab wann sie für eine Position in Betracht kommen könnten, verschie-denen Gruppen zugeordnet. Zentrale Eignungskriterien bei der Auswahl von Kandidaten und Kandidatinnen für die langfristige Nachfolgeplanung des Vorstands sind die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungskompetenzen, die bisherigen Leistungen und die Branchenkenntnis. Auch Diversität wird berücksichtigt und soll dabei vor allem dadurch er-reicht werden, dass Personen mit unterschiedlichen, sich gegenseitig ergänzenden Profilen ausgewählt werden, insbesondere im Hinblick auf die Berufs- und Lebenser-fahrungen. Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über eine langjährige Führungserfahrung in der Wirtschaft, insbesondere in der Unternehmensleitung verfügen. Bei konkreten Personalvorschlägen ist auf eine ausgewoge-ne Zusammensetzung zu achten, sodass die gewünsch-ten Kenntnisse im Vorstand möglichst breit vertreten sind. Im Rahmen der Nachfolgeplanung ist auch die festgelegte Altersgrenze für Vorstände zu berücksichti-gen. Die Altersgrenze erreichen Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG automatisch mit der Vollendung des 67. Lebensjahres.

Tätigkeit des Vorstands

Dem Vorstand der OVB Holding AG obliegt die eigenver-antwortliche Leitung der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns. Die Leitungsaufgabe, die insbe-sondere die Unternehmensplanung, die strategische Ausrichtung des Konzerns und dessen Steuerung und Überwachung sowie die Konzernfinanzierung umfasst, nimmt der Vorstand als Kollegialorgan wahr. Die Ver-antwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder des Vorstands die ihnen zugewiesenen Ressorts in eige-ner Verantwortung.

Durch eine vom Aufsichtsrat beschlossene Geschäfts-ordnung für den Vorstand, in der auch die dem Gesamt-vorstand vorbehaltenen Angelegenheiten und sonstige Beschlussmodalitäten geregelt sind, wird die Arbeit im Vorstand näher ausgestaltet. Die Verteilung der Ressorts auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem Geschäftsverteilungsplan, der Bestandteil der Geschäftsordnung ist.

Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird mit dem Aufsichtsrat eingehend erörtert und abge-stimmt und auch ihre Umsetzung in regelmäßigen Ab-ständen diskutiert. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftsent-wicklung, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, der Planung und Zielerreichung, der Risikolage sowie des Risikomanagements informiert. Abweichungen des Ge-schäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen werden dabei erläutert und begründet. Auch über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung von gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensin-ternen Richtlinien, berichtet der Vorstand in den Sitzun-gen des Aufsichtsrats sowie des Prüfungsausschusses regelmäßig und umfassend.

Bestimmte Vorstandsentscheidungen von besonderer Bedeutung bedürfen der Zustimmung des Aufsichts-rats. Diese sind in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt und betreffen zum Beispiel den Erwerb von Gegenständen des Anlagevermögens oder die Aufnah-me von Finanzdarlehen, die einen bestimmten Betrag übersteigen. Errichtung, Erwerb, Liquidation oder die Veräußerung von Beteiligungsgesellschaften sind eben-falls zustimmungspflichtig.

Die Beschlussfassungen des Vorstands erfolgen in Sitzungen, die regelmäßig - mindestens monatlich - stattfinden und grundsätzlich vom Vorsitzenden des Vorstands geleitet werden. Jedes Mitglied des Vorstands hat darüber hinaus die Möglichkeit, die Einberufung einer Sitzung zu verlangen. Sofern gesetzlich nicht an-ders erforderlich, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Praktiken und Instrumente der Unternehmensführung

In regelmäßig erscheinenden Geschäftsberichten, Halbjahres- und Quartalsberichten informiert das Unternehmen über die Tätigkeit und über Entscheidun-gen des Vorstands. Die Veröffentlichungstermine dieser Publikationen finden sich im Finanzkalender unterwww.ovb.eu/investor-relations/finanzpublikationen-und-finanzkalender. Daneben informiert die OVB Hol-ding AG anlassbezogen über Ereignisse im Konzern, die für den Kapitalmarkt von Bedeutung sind.

Als einer der führenden europäischen Finanzvermitt-lungskonzerne ist die OVB Holding AG in ihrem Kernge-schäft kein produzierendes Unternehmen. Der Einfluss der Geschäftstätigkeit auf den Verbrauch natürlicher Ressourcen ist im Vergleich zum produzierenden Ge-werbe als gering und nicht wesentlich in Bezug auf die Unternehmenstätigkeit anzusehen.

Dennoch nimmt das Unternehmen seine gesellschaft-liche Verantwortung ernst und hat dabei insbesondere Kunden- und Arbeitnehmerbelange sowie die Bekämp-fung von Korruption und Bestechung im Fokus. Was die OVB Holding AG macht, um dieser Verantwortung und den Erwartungen ihrer Anspruchsgruppen (Stakehol-der) gerecht zu werden, wird jährlich im gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht in Übereinstimmung mit den §§ 315b und 315c in Verbindung mit § 289c bis 289e des Handelsgesetzbuchs (HGB) dokumentiert und veröffentlicht.

Dieser wird im Rahmen der Jahresberichterstattung veröffentlicht und kann im Internet unter www.ovb.eu/investor-relations/finanzpublikationen-und-finanzkalen-der abgerufen werden.

Compliance als wesentlicher Teil der Leitungs-aufgabe des Vorstands

Unter Compliance wird bei der OVB Holding AG rechtlich und ethisch einwandfreies Handeln ihrer Mitarbeiter im geschäftlichen Alltag verstanden. Jeder Mitarbeiter be-einflusst durch sein berufliches Verhalten das Ansehen des Unternehmens.

Verstöße gegen die Einhaltung einschlägiger Gesetze, relevanter Kodizes sowie interner Regelungen werden nicht toleriert. Das Thema Compliance hat für die OVB Holding AG einen sehr hohen Stellenwert. Compliance als Maßnahme zur Einhaltung dieser Regeln sowie deren Beachtung durch die Konzernunternehmen ist bei der OVB eine wesentliche Leitungs- und Überwachungsauf-gabe und beschränkt sich nicht nur auf die eigenen Mit-arbeiter, sondern hat auch die selbstständigen Finanz-vermittler, die für OVB in den verschiedenen Märkten tätig sind, im Blick.

Der OVB Konzern führt seine Geschäfte verantwor-tungsvoll und in Übereinstimmung mit europäischen Verordnungen und den gesetzlichen Vorschriften und behördlichen Regeln der Länder, in denen das jeweilige Konzernunternehmen tätig ist.

Im OVB Konzern sind Compliance-Grundsätze im-plementiert und es besteht ein Compliance-Manage-ment-System (CMS) mit den Säulen "Vorsorgen, Erken-nen, Agieren". Dieses CMS wird kontinuierlich intern fortentwickelt und im Hinblick auf die sich verändernden rechtlichen Anforderungen laufend überprüft. Durch die ständige Weiterentwicklung des CMS bei der OVB wird ein wichtiger Beitrag zum systematischen Ausbau von Präventions- und Kontrollmaßnahmen geleistet.

In enger Abstimmung mit dem Vorstand wird das CMS durch den Head of Compliance mit seinem Compliance Team fortlaufend auf die Anforderungen des OVB Kon-zerns überprüft und angepasst.

Im Rahmen des sogenannten "Three-Lines-of-Defen-se"-Modells (auch Modell der drei Verteidigungslinien genannt) wirkt Compliance in enger Zusammenarbeit mit den Bereichen Risk, Controlling und Revision auf ein angemessenes Verteidigungsmodell hin.

Das Governance-Risk-Committee, welches sich aus Vertretern der genannten Bereiche zusammensetzt, unterstützt den Vorstand bei der Beurteilung der iden-tifizierten Risiken und der Evaluierung gegebenenfalls erforderlicher Maßnahmen.

Unter dem CMS sind die eingeführten Grundsätze und Maßnahmen der OVB zu verstehen, die auf die Sicherstellung eines regelkonformen Verhaltens der Mitarbeiter abzielen. Ein zentraler Bestandteil des regelkonformen Verhaltens ist ein Verhaltenskodex, der als Grundlage für die konzernweit geltenden Complian-ce-Regeln dient und die generellen Prinzipien unseres Handelns erläutert. Er wurde im abgelaufenen Ge-schäftsjahr vollständig überarbeitet und allen Mitarbei-tern des OVB Konzerns bekannt gemacht.

system sind weitere interne Steuerungsmechanismen innerhalb des CMS implementiert, um insbesondere die EU-weiten regulatorischen Anforderungen seitens des Gesetzgebers rechtzeitig und angemessen zu erfüllen. Hierzu zählen insbesondere die Anforderungen aus der EU-Datenschutzgrundverordnung und der IDD (Insuran-ce Distribution Directive).

Die einzelnen Konzernrichtlinien enthalten dazu wei-terführende konkrete Handlungsanweisungen, um die Beachtung der gesetzlichen Verpflichtungen sowie der unternehmensinternen Richtlinien zu gewährleisten und möglichst einheitliche Standards für alle Konzernunter-nehmen zu schaffen.

Zu den wesentlichen Tätigkeiten des Compliance-Ma-nagements von OVB gehört es, in einem systematischen Prozess mögliche Compliance-Risiken zu identifizieren und deren Eintritt zu verhindern, auch bei Geschäfts-partnern auf ein compliance-konformes Verhalten hinzuwirken sowie Kommunikationsmaßnahmen zum Thema zu entwickeln und zu implementieren. Diese kon-zernweiten Risikoanalysen werden mindestens quartals-weise durchgeführt.

Regulatorische Entwicklungen werden laufend beob-achtet, um sicherzustellen, dass mögliche wesentliche Auswirkungen für die OVB frühzeitig erkannt und entsprechende geeignete Maßnahmen ergriffen werden können.

Der Head of Compliance des Konzerns berichtet direkt an den Chief Financial Officer. Dezentral in allen operati-ven Gesellschaften eingesetzte Compliance-Beauftragte berichten an den Head of Compliance und bearbeiten alle compliance-relevanten Vorgänge auf operativer Ebene.

Das Compliance-Team der OVB Holding AG arbeitet eng mit Vorstand, Geschäftsführungen der Tochter-gesellschaften und Führungskräften zusammen, prüft Zweifelsfragen und unterstützt alle Mitarbeiter bei der Einhaltung der externen und internen Vorgaben.

Mithilfe des CMS wird die kontinuierliche Weiterent-wicklung OVB-interner Verhaltensstandards sowie die Umsetzung der internen und externen, insbesondere regulatorischer, Anforderungen gesteuert und kontrol-liert. Das gesamte OVB-Management hat es sich zur Auf-gabe gemacht, Compliance aktiv mit Leben auszufüllen.

Das etablierte Richtlinienmanagementsystem der OVB stellt ein weiteres zentrales Instrument des CMS zur kon-zernweiten Sicherstellung der Compliance bei der OVB Holding AG dar. Neben dem Richtlinienmanagement-

Durch regelmäßige Berichte des Head of Complian-ce werden der Vorstand, der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats und das Aufsichtsratsplenum über die aktuelle Entwicklung auf diesem Gebiet informiert. Die Compliance Berichte fließen auch in das OVB Risikoma-nagement-Reporting mit ein. Der Head of Compliance steht allen Mitarbeitern sowie externen Stellen zudem als Ansprechpartner in allen compliance-relevanten Fragen zur Verfügung und unterstützt bei der Lösung compliance-relevanter Sachverhalte.

Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der OVB Holding AG arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und stehen in regelmäßigem Austausch. Der Vorstand infor-miert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfas-send über die wesentlichen Aspekte der strategischen Ausrichtung, des Geschäftsverlaufs, der Compliance und des Risikomanagements. Er hält ihn über die aktuelle Ertrags- und Risikolage sowie bedeutende Geschäftsvor-fälle auf dem Laufenden. Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf werden dabei eingehend erläutert und begründet.

Vergütungssystem und Bezüge der Vorstands-mitglieder

Das System der Vorstandsvergütung steht im Einklang mit den für die Berichtsperiode maßgeblichen aktien-rechtlichen Vorgaben.

Einzelheiten zur Ausgestaltung des Vergütungssystems und zur Höhe der Bezüge können dem Vergütungs-bericht entnommen werden, der im Geschäftsbericht veröffentlicht ist.

Markus Jost

Diplomierter Experte für Rechnungslegung und Controlling, selbstständig, zuvor Mitglied der Vorstände der Basler Versicherungen, Bad Homburg/Hamburg

(Jahrgang 1961, im Amt seit 2013, gewählt bis 2023)

Wilfried Kempchen

Kaufmann

Im Ruhestand, zuvor Vorstandsvorsitzender der OVB Holding AG

(Jahrgang 1944, im Amt seit 2012, gewählt bis 2023)

Mag. Harald Steirer

Management Consultant, exklusiv tätig für die Zweig-niederlassung der Generali CEE Holding B.V. in Prag, Tschechien

(Jahrgang 1961, im Amt seit 2020, gewählt bis 2023)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden im Geschäftsbe-richt 2020 angegeben, der am 23. März 2021 erscheint, und auf der Websitewww.ovb.eu/unternehmen-ovb/ management. Dort finden sich auch die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder. Darin ist aufgeführt, welche zusätzlichen Aufsichtsratsmandate sie wahrnehmen.

Aufsichtsrat

Mitglieder und Vorsitz

Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG besteht derzeit aus folgenden Mitgliedern:

Überwachung und Beratung der Unterneh-mensleitung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegen-der Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden.

Michael Johnigk, Vorsitzender des Aufsichtsrats Diplom-Kaufmann

Im Ruhestand, zuvor Mitglied der Vorstände der SIGNAL IDUNA Gruppe, Dortmund, Hamburg

(Jahrgang 1953, im Amt seit 2001, gewählt bis 2023)

Dr. Thomas A. Lange, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Vorsitzender des Vorstands der NATIONAL-BANK AG, Essen

(Jahrgang 1963, im Amt seit 2013, gewählt bis 2023)

Maximilian Beck

Mitglied des Vorstands der Basler Lebensversiche-rungs-AG (Hamburg), Basler Sachversicherungs-AG (Bad Homburg), Basler Sach Holding AG (Hamburg) sowie Geschäftsführer der Basler Saturn Management B.V. in der Eigenschaft als Komplementärin der Basler Versiche-rung Beteiligungen B.V. & Co. KG (Hamburg)

(Jahrgang 1973, im Amt seit 2018, gewählt bis 2023)

Der Aufsichtsrat stimmt mit dem Vorstand auch die strategische Ausrichtung der Gesellschaft ab und erör-tert mit ihm regelmäßig die Umsetzung der Geschäfts-strategie. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen. Aufgrund des regelmäßigen Austauschs mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat stets über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert. Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegt insbesondere auch die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlus-ses sowie des Lageberichts der OVB Holding AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, auf Basis seiner eigenen Prüfung und unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers. Im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung informiert der Auf-sichtsrat die Aktionäre über seine Tätigkeit.

Der Aufsichtsrat besteht nach § 10 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die ausschließlich von der Haupt-versammlung gewählt werden.

Die Amtszeit der durch die Hauptversammlung ge-wählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2023, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Ausschüsse und deren Arbeitsweise

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben und zur Unterstützung einer fokussierten Diskussion der Sach-verhalte hat der Aufsichtsrat zwei ständige Ausschüsse eingerichtet, die die Arbeit im Plenum unterstützen: den Prüfungsausschuss sowie den Nominierungs- und Vergütungsausschuss. Die Ausschüsse bereiten in ihrem Zuständigkeitsbereich die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. Über die Arbeit der Ausschüsse wird jeweils in der nachfolgenden Aufsichtsratssitzung Bericht erstattet. Ergänzend zur Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat bestehen jeweils Geschäftsordnungen für den Prüfungs-ausschuss sowie für den Nominierungs- und Vergütungs-ausschuss.

Prüfungsausschuss

Der vierköpfige Ausschuss befasst sich vorbereitend für den Aufsichtsrat insbesondere mit der pflichtgemäßen Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernab-schlusses sowie des Lageberichts der OVB Holding AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist.

Darüber hinaus behandelt der Ausschuss Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance. Er führt das Auswahlverfahren für den Abschlussprüfer durch und unterbreitet dem Aufsichts-rat einen Vorschlag für die Hauptversammlung unter Berücksichtigung der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Der Prüfungsausschuss verein-bart mit dem Abschlussprüfer dessen Honorar und stimmt sich mit diesem über die Festlegung der Prü-fungsschwerpunkte der Abschlussprüfung ab. Zudem erörtert der Ausschuss mit dem Vorstand im Vorfeld der Veröffentlichung ebenfalls die Quartals- und Halbjahres-finanzberichte.

Mitglieder des Prüfungsausschusses sind aktuell:

Dr. Thomas A. Lange (Vorsitzender) Michael Johnigk

Maximilian Beck Markus Jost

Nominierungs- und Vergütungsausschuss

Dieser Ausschuss, der aus dem Aufsichtsratsvorsitzen-den und einem weiteren Aufsichtsratsmitglied besteht, nimmt vorbereitende Aufgaben für das Plenum wahr und schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschlä-ge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Er befasst sich zudem mit der Besetzung des Vorstands und der Nachfolgeplanung für diesen sowie mit Fragen der Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Mitglieder des Nominierungs- und Vergütungs-ausschuss sind aktuell:

Markus Jost (Vorsitzender) Michael Johnigk

Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat als wichtiges Anliegen bekundet, eine das Unternehmenswohl fördernde Besetzung der verantwortlichen Unternehmensorgane Vorstand und Aufsichtsrat sicherzustellen. Auch wenn in diesem Zusammenhang die Vielfalt als grundsätzlich anzustre-bendes Ziel angesehen wird, verfolgt die Gesellschaft derzeit kein explizites Diversitätskonzept im Sinne des § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB. Bei der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats kommt es für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an. Der Aufsichtsrat hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium defi-niert. Folgende Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnis-se werden als wesentlich erachtet:

• -- Erfahrung im Vertrieb und der Führung einer Vertriebs-organisation

• -- Vertrautheit mit der Versicherungsbranche/Finanz-dienstleistungsbranche in den wesentlichen Märkten, in denen OVB tätig ist

• -- Kenntnisse des Gesamtgremiums in den Bereichen Digitalisierung, Rechnungswesen, Rechnungslegung, Controlling, Risikomanagement, Governance und Compliance sowie ein Financial Expert

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats werden mit den im Aufsichtsrat vorhandenen Fähigkeiten, Erfahrungen und Kompetenzen die Anforderungen des Kompetenzprofils sowie die Ziele für die Zusammensetzung vollständig erfüllt.

Die vorhandenen Kompetenzen, Fähigkeiten und Erfah-rungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sind aus den Lebensläufen ersichtlich, die auf unserer Websitewww.ovb.eu/unternehmen-ovb/management veröffent-licht sind.

Dr. Thomas A. Lange, Markus Jost, Wilfried Kempchen und Mag. Harald Steirer. Herr Michael Johnigk gehört dem Aufsichtsrat der OVB Holding AG seit mehr als zwölf Jahren an, sodass insoweit der Indikator nach C.7 Abs. 2, vierter Spiegelstrich DCGK 2020 einschlägig ist.

Die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Wahl-vorschläge an die Hauptversammlung stützen sich auf das vom Aufsichtsrat verabschiedete Kompetenzprofil für seine Zusammensetzung und orientieren sich allein am Interesse des Unternehmens. Der Aufsichtsrat ist im Unternehmensinteresse vor allem darauf angewiesen, dass die Aufsichtsratsmitglieder über spezifische Kennt-nisse und Erfahrungen hinsichtlich der Tätigkeit und des Geschäftsmodells des Unternehmens, der angebotenen Produkte und der verschiedenen Märkte verfügen, in de-nen die Konzerngesellschaften agieren. Diese Kenntnis-se und Erfahrungen versetzen den Aufsichtsrat sowohl in die Lage, die gesetzliche Überwachungsaufgabe effizient wahrnehmen zu können als auch dem Vorstand bei der strategischen Ausrichtung des Unternehmens und den Fragestellungen hinsichtlich der künftigen Ent-wicklung als kompetenter Ansprechpartner und Berater zur Verfügung zu stehen.

Der Aufsichtsrat wird bei seinen Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung nur Kandidaten berücksichti-gen, die zum Zeitpunkt der Wahl das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Weitere Angaben zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Im Hinblick auf C.6 DCGK 2020 sollen dem Aufsichtsrat nach seiner Einschätzung mindestens vier Anteilseig-nervertreter angehören, die unabhängig sowohl von der Gesellschaft und dem Vorstand als auch vom kontrol-lierenden Aktionär sind. Als angemessene Anzahl von der Gesellschaft und vom Vorstand einerseits und vom kontrollierenden Aktionär andererseits jeweils teilun-abhängiger Anteilseignervertreter hat der Aufsichtsrat ebenfalls vier Mitglieder festgelegt.

Von der Gesellschaft und vom Vorstand sowie vom kon-trollierenden Aktionär unabhängig sind die Aufsichts-ratsmitglieder Michael Johnigk, Dr. Thomas A. Lange, Markus Jost, Wilfried Kempchen und Mag. Harald Steirer.

Teilunabhängig von der Gesellschaft und vom Vor-stand (gem. C.7 DCGK 2020) sind Michael Johnigk,

Ungeachtet dessen ist nach Ansicht des Aufsichtsrats in seiner Person die für die Erfüllung der Überwachungs-aufgabe essenzielle und notwendige kritische Distanz gegeben. Die nötige kritische Distanz weist auch Herr Markus Jost auf, der bis zum 1. September 2017 in verant-wortlicher Funktion für die Basler Versicherungen tätig war (Indikator nach C.7 Abs. 2, zweiter Spiegelstrich DCGK 2020).

Teilunabhängig vom kontrollierenden Aktionär (gem. C.9 DCGK 2020), d.h. vorliegend von der SIGNAL IDUNA Lebensversicherung a. G. und der SIGNAL IDUNA Kran-kenversicherung a.G., sind sämtliche Aufsichtsratsmit-glieder, also Michael Johnigk, Dr. Thomas A. Lange, Maximilian Beck, Markus Jost, Wilfried Kempchen und Mag. Harald Steirer.

Der Aufsichtsrat strebt unverändert an, den Frauenan-teil im Gremium zu erhöhen. Einen Beschluss über die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat hat das Gremium zuletzt im März 2017 gefasst. Seinerzeit wurde in Bezug auf den Frauenanteil im Aufsichtsrat im Sinne der Flexibilität beschlossen, es für den Zeitraum vom 1. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2022 bei der Zielgröße von 0 Prozent zu belassen.

Arbeitsweise von Aufsichtsratsplenum und Ausschüssen

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, berät ihn bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Ihm obliegt es auch, Mitglieder des Vorstands zu bestellen und abzuberufen. Außerdem entscheidet er über das System und die Höhe der Vorstandsver-gütung. Bei der OVB Holding AG wird das Gremium in alle wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen eingebunden. Die Geschäftsordnung des Vorstands definiert einen Katalog von Geschäften, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats tätigen darf.

Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats der OVB Holding AG sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, abrufbar unterwww.ovb.eu/investor-rela-tions/corporate-governance, verankert.

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Im Rahmen eines formalisierten und strukturierten Pro-zesses haben die Mitglieder des Aufsichtsrats zunächst auf anonymer Basis einen umfangreichen, auf die Belan-ge der OVB Holding AG zugeschnittenen Fragebogen be-antwortet. Die Auswertung hat eine Selbsteinschätzung der Befragten in den Dimensionen Strategie, Struktur, Prozesse, Zusammensetzung sowie Arbeitskultur gelie-fert. Die Ergebnisse der Analyse wurden im Gremium vorgestellt und erörtert.

Auch zwischen den Sitzungen stehen die Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss in regelmä-ßigem Meinungsaustausch mit dem Vorstand. Über wichtige Erkenntnisse berichten sie spätestens in der folgenden Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzung.

Die Mitglieder des Gremiums sind angehalten, die für die Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbil-dungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahrzunehmen. Dies ist in der Vergangenheit stets der Fall gewesen. Sie werden dabei von der OVB Holding AG bei Bedarf unter-stützt: Beispielsweise erhalten neue Aufsichtsratsmit-glieder eine Vorstellung einzelner Felder des operativen Geschäfts der OVB und der Konzernstruktur.

Der Aufsichtsrat nimmt ferner regelmäßig eine Selbstbe-urteilung der Wirksamkeit der Aufgabenerfüllung durch den Aufsichtsrat und seine Ausschüsse vor. Zuletzt war dies im Herbst 2020 der Fall.

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt aus seiner Mitwirkung resultierende Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen.

Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über das Auftreten von Interessen-konflikten und deren Behandlung.

Detaillierte Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können Sie dem jeweils aktuellen Bericht des Aufsichtsrats unterwww.ovb.eu/investor-relations/finanzpublikationen-und-finanzkalender entnehmen.

Tätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Auch 2020 hat der Aufsichtsrat sämtliche Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz oder Satzung obliegen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und sein Handeln aufmerksam

überwacht; zugleich war er in alle grundlegenden Entscheidungen eingebunden. Vom Vorstand wurde er regelmäßig, umfassend und zeitnah über die wesentli-chen Aspekte der Geschäftsentwicklung, die Ertragslage sowie die Risiken und deren Management informiert. Der Aufsichtsrat hat seine Entscheidungen auf Grund-lage umfassender Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands getroffen. Er hatte ausreichend Gelegen-heit, sich im Plenum und in den Ausschüssen mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands auseinanderzusetzen. Über Projekte und Vorgänge von besonderer Bedeutung oder Dringlichkeit hat ihn der Vorstand auch außerhalb der Sitzungen umfassend informiert. Der Aufsichtsrat hat alle nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst, mitunter auch im Umlaufverfahren. Der Vorsitzende des Gremi-ums stand in ständigem Kontakt mit dem Vorstand. Ereignisse von außerordentlicher Bedeutung für die Lage und Entwicklung des Konzerns konnten somit ohne Zeitverzug erörtert werden. Im vergangenen Jahr kam der Aufsichtsrat zu sechs ordentlichen Sitzungen zusammen. Weitere Informationen zu den Sitzungen, z. B. zur Präsenz der Aufsichtsratsmitglieder und zu den Themen, können Sie dem Bericht des Aufsichtsrats, der Teil des Geschäftsberichts 2020 ist, entnehmen.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der OVB Holding AG, abrufbar unterwww.ovb.eu/inves-tor-relations/corporate-governance, geregelt.

Detaillierte Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats und zur Höhe der Bezüge seiner einzelnen Mitglieder enthält der jeweils aktuelle Vergütungsbericht, der im Geschäftsbericht veröffentlicht ist.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Angaben zu Abschlüssen und Lageberichten sowie weiteren Berichten

Die OVB Holding AG erstellt neben dem Jahresabschluss auch einen Halbjahresabschluss sowie Quartalsfinanz-berichte. Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Einzelabschluss der OVB Holding AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt.

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Beim Konzernabschluss kommen die International Financial Reporting Standards (IFRS) zur Anwendung. Neben den Jahres- und Halbjahresabschlüssen sowie Quartalsfinanzberichten veröffentlicht die OVB Holding AG auch Lageberichte gemäß § 289 HGB, in denen der Geschäftsverlauf und die Lage des Unternehmens dargestellt sind. Im jährlich erscheinenden gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht in Übereinstimmung mit den §§ 315b und 315c in Verbindung mit § 289c bis 289e des Handelsgesetzbuchs (HGB) informiert die OVB Holding AG u. a. zudem über Mitarbeiter- und Sozialbe-lange. Diese Publikation wird auf unserer Internetseite veröffentlicht. Die Veröffentlichungstermine der genann-ten Publikationen finden sich in unserem Finanzkalen-der, der ebenfalls unterwww.ovb.eu/investor-relations/ corporate-governance abgerufen werden kann.

Sollten während der Prüfung Sachverhalte eintreten, die eine Befangenheit des Prüfers oder seinen Aus-schluss begründen und nicht unverzüglich beseitigt werden können, hat der Prüfer den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses unverzüglich darüber in Kenntnis zu setzen.

Ebenso muss er dem Aufsichtsrat über alle für dessen Aufgaben wesentlichen Sachverhalte berichten, von denen er bei der Abschlussprüfung Kenntnis erlangt. Außerdem hat er den Aufsichtsrat zu informieren oder im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er Tatsachen feststellt, die im Widerspruch zur Entsprechenserklä-rung gemäß § 161 AktG stehen. Die an PwC gezahlten Honorare sind im jeweils aktuellen Geschäftsbericht angegeben.

Abschlussprüfung

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überwacht die Abschlussprüfung und achtet auf ihre Qualität. Er prüft die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und begut-achtet die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Ferner bereitet er den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und gibt dazu eine Empfehlung ab. Ihm obliegt es auch, den Prüfungsauftrag zu erteilen, ergänzende Prüfungsschwerpunkte festzulegen und eine Honorar-vereinbarung mit dem Abschlussprüfer zu treffen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses steht in regelmä-ßigem Kontakt mit dem Abschlussprüfer und tauscht sich mit ihm über Inhalte der Abschlussprüfung aus. Der Abschlussprüfer wird nach den gesetzlichen Regeln von der Hauptversammlung für jeweils ein Geschäftsjahr ge-wählt. Im vergangenen Jahr hat die Hauptversammlung der OVB Holding AG auf Vorschlag des Aufsichtsrats PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsge-sellschaft (PwC) zum Abschlussprüfer für das Geschäfts-jahr 2020 bestellt. Bevor der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Beauftragung des Ab-schlussprüfers gibt, holt er von der Prüfungsgesellschaft eine Erklärung darüber ein, ob und inwieweit geschäftli-che, finanzielle, persönliche oder sonstige Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und ihren Prüfungsleitern einerseits und den geprüften OVB Gesellschaften und deren Organen andererseits bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen können.

Aktionäre/Hauptversammlung

Rechte der Aktionäre in der Haupt-versammlung

Die Aktionäre der OVB Holding AG nehmen ihre Rechte im Wesentlichen durch Beschlussfassungen und Fragen in der Hauptversammlung wahr.

Die Einladung zur Hauptversammlung stellt die OVB Holding AG inklusive den benötigten Unterlagen und Be-richten im Internet unterwww.ovb.eu/investor-relations/ hauptversammlung zur Verfügung.

In der Hauptversammlung 2021 wird die OVB Holding AG erstmals das Votum der Aktionäre zum Vergü-tungssystem nach dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) einholen.

Umgang mit kursrelevanten Informationen

Die OVB Holding AG veröffentlicht alle wesentlichen In-formationen, die die Lage des Unternehmens betreffen, auf der Internetseite der Gesellschaft unterwww.ovb.eu.

Anlässlich der Veröffentlichung von Geschäftsergebnis-sen finden Telefonkonferenzen mit Finanzanalysten und Investoren statt.

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Weitere Angaben zur Corporate Governance bei der OVB Holding AG

Insiderliste/Directors' Dealings

Zur Gewährleistung des gesetzeskonformen Umgangs mit Insiderinformationen führt die OVB Holding AG eine Insiderliste nach den Vorgaben der Marktmissbrauchs-verordnung.

Köln, 17. März 2021

Für den Aufsichtsrat

Michael Johnigk

Für den VorstandNach Artikel 19 der EU-Marktmissbrauchsverordnung müssen Führungskräfte die OVB Holding AG und die zuständige Behörde darüber in Kenntnis setzen, wenn sie Aktien der OVB Holding AG kaufen oder verkaufen.

Im Geschäftsjahr 2020 gab es keine solchen Transak-tionen. Mitteilungen über entsprechende Geschäfte werden unverzüglich im Internet unterwww.ovb.eu/ investor-relations/corporate-governance veröffentlicht.

Mario Freis CEO

Frank Burow CFO

Thomas Hücker COO

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