NOVARTIS : übernimmt die Mehrheitsbeteiligung an Alcon, einem in der Augenheilkunde weltweit führenden Unternehmen, und schlägt eine Fusion für die vollständige Übernahme von Alcon vor

Novartis International AG / Novartis übernimmt die Mehrheitsbeteiligung an Alcon, einem in der Augenheilkunde weltweit führenden Unternehmen, und schlägt eine Fusion für die vollständige Übernahme von Alcon vor verarbeitet und übermittelt durch Hugin. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 

  * Novartis verstärkt mit Alcon ihre Präsenz im wachsenden Sektor der
    Augenheilkunde


      * Die Produktportfolios von Novartis und Alcon ergänzen sich ausgezeichnet
        und decken mehr als 70% des globalen Ophthalmologie-Sektors ab:
        pharmazeutische, chirurgische und frei verkäufliche Produkte sowie
        Kontaktlinsen

      * Aufgrund des hohen ungedeckten Bedarfs der alternden Bevölkerung bietet
        die Ophthalmologie dynamische Wachstumschancen


  * Nach Abschluss der im April 2008 mit Nestlé getroffenen Vereinbarung wird
    Alcon eine 77%ige Tochtergesellschaft von Novartis


      * Nach dem Kauf einer 25%-Beteiligung für USD 143 pro Aktie im April 2008
        übt Novartis ihre Option aus, zusätzlich die 52%-Beteiligung von Nestlé
        für durchschnittlich USD 180 pro Aktie[1] bzw. USD 28,1 Milliarden zu
        erwerben

      * Die Gesamtkosten für die 77%ige Mehrheitsbeteiligung belaufen sich auf
        USD 38,5 Milliarden bzw. USD 168 pro Aktie


  * Um Unsicherheiten und Spekulationen über die Zukunft von Alcon im Interesse
    aller beteiligten Ansprechpartner zu vermeiden, schlägt Novartis eine
    anschliessende direkte Fusion zur Übernahme aller Aktien von Alcon vor


      * Der Vorschlag beinhaltet ein festes Umtauschverhältnis von 2,80 Novartis
        Aktien für jede verbleibende Alcon Aktie, was einem Aufpreis von 12% auf
        den unbeeinflussten Aktienkurs von Alcon von USD 137 entspricht

      * Der Fusionsvorschlag ist vom Abschluss der Transaktion mit Nestlé
        abhängig; die Kosten für den 23%igen Minderheitsanteil betragen USD 11,2
        Milliarden bzw. USD 153 pro Aktie


  * Nach der Fusion werden Alcon, CIBA Vision und einige ophthalmologische
    Pharmazeutika bei Novartis eine neue Division für Augenheilkunde bilden



Basel, 4. Januar 2010 - Novartis beabsichtigt, Alcon Inc. (NYSE: ACL) komplett
zu übernehmen. Dazu wird das Unternehmen zunächst die im April 2008 mit der
Nestlé AG getroffene Vereinbarung vollständig umsetzen und eine 77%ige
Mehrheitsbeteiligung an dem in der Augenheilkunde weltweit führenden Unternehmen
erwerben. Im Anschluss daran soll eine direkte Fusion mit Alcon durchgeführt
werden, um den verbleibenden 23%igen Minderheitsanteil zu übernehmen.

Novartis ist davon überzeugt, dass die gemäss Schweizer Fusionsgesetz
abzuschliessende Fusion dem Interesse aller beteiligten Ansprechpartner dient
und die nötige Klarheit über die Zukunft von Alcon schaffen wird.

Alcon wird das auf den Gesundheitssektor fokussierte Portfolio von Novartis
weiter stärken und Novartis umfangreicheren Zugang zum wachstumsstarken Markt
der Augenheilkunde verschaffen, der vom steigenden Durchschnittsalter der
Bevölkerung, Innovationen und der Entwicklung der Schwellenländer profitiert.

"Die Übernahme von Alcon wird unser Gesundheitsportfolio und unsere Position in
der Augenheilkunde strategisch verstärken. Aufgrund der zunehmenden
medizinischen Bedürfnisse, die sich aus dem steigenden Durchschnittsalter der
Weltbevölkerung ergeben, zeichnet sich der Ophthalmologie-Sektor durch ein
dynamisches Wachstum aus", sagte Dr. Daniel Vasella, Präsident und Delegierter
des Verwaltungsrats von Novartis. "Dies ist der richtige Zeitpunkt, um die
Eigentümerstruktur von Alcon zu vereinfachen und Unsicherheiten für
Mitarbeitende und Aktionäre auszuräumen. Dank der sich ergänzenden
Produktportfolios werden wir unsere Innovationskraft steigern und durch die
Kombination unserer Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten unsere globale
Marktpräsenz erweitern können."

Die ophthalmologischen Geschäftsbereiche von Alcon und Novartis ergänzen sich
Alcon und Novartis verfügen über viel versprechende globale Aktivitäten in der
Augenheilkunde. Beide besetzen eigene wettbewerbsfähige Positionen in Segmenten,
die sich ausgezeichnet ergänzen und gemeinsam mehr als 70% des globalen
Ophthalmologie-Sektors abdecken. Eine Zusammenführung dieser Stärken kann ein
noch überzeugenderes Angebot von Produkten hervorbringen, die Patienten auf der
ganzen Welt spürbare Vorteile bieten.

Alcon ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in der Schweiz. Die
US-Geschäftsaktivitäten werden von Fort Worth, Texas, aus geführt. Seit der
Unternehmensgründung im Jahr 1945 konzentriert sich Alcon auf die Augenheilkunde
und hat in allen drei Geschäftsbereichen Führungspositionen erobert:

Augenchirurgie (Umsatz 2008: USD 2,9 Milliarden)
Alcon ist in der Katarakt- und Vitreoretinalchirurgie weltweit führend und
stellt medizinische Geräte und Produkte für die Augenchirurgie her. Mehr als
60% der mikroinzisionalen Kataraktoperationen - bei denen die getrübte
Augenlinse zerkleinert, entfernt und anschliessend durch eine künstliche
Intraokularlinse ersetzt wird - wurden 2008 mit Geräten von Alcon durchgeführt.
Mit der Produktfamilie AcrylSof®, deren Umsatz 2008 USD 1 Milliarde übertraf,
führt Alcon auch den Weltmarkt für Intraokularlinsen an.

Pharmazeutische Produkte (Umsatz 2008: USD 2,6 Milliarden)
Alcon bietet ein Portfolio von Spezialmedikamenten gegen verschiedene
Augenerkrankungen an - unter anderem gegen grünen Star (Glaukom) und Beschwerden
im vorderen Bereich des Auges wie Infektionen und Allergien. Die Einführung
neuer Produkte und die globale Expansion - insbesondere in Japan, wo seit 2006
drei neue Medikamente auf den Markt gebracht wurden - sorgten für kräftiges
Wachstum.

Frei verkäufliche Produkte (Umsatz 2008: USD 0,8 Milliarden)
Alcon bietet ein Portfolio von Kontaktlinsenpflegeprodukten, rezeptfrei
erhältlichen Augentropfen gegen trockene Augen und Augenvitaminen an, dessen
Wachstum vor allem auf der guten Entwicklung in den Schwellenländern beruht.


Novartis verfügt über langjährige Aktivitäten in der Kontaktlinsenherstellung,
einem Sektor, in dem Alcon nicht aktiv ist. Ausserdem besitzt Novartis ein
ergänzendes Portfolio ophthalmologischer Pharmazeutika:

CIBA Vision (Nettoumsatz 2008: USD 1,7 Milliarden)
CIBA Vision ist ein weltweit führendes Unternehmen, das 2008 85% seines
Jahresumsatzes mit Kontaktlinsen erwirtschaftete. Dank der Einführung neuer
Produkte aus der Familie der Air Optix Silikon-Hydrogel-Monatslinsen und der
Dailies Ein-Tages-Kontaktlinsen konnte CIBA Vision 2009 die Umsätze steigern.
CIBA Vision bietet ausserdem ein Sortiment von Kontaktlinsenpflegeprodukten an.

Ausgewählte ophthalmologische Pharmazeutika
(Nettoumsatz 2008: USD 0,5 Milliarden)
Novartis verfügt über ein Angebot von ergänzenden Medikamenten zur Behandlung
einer Reihe von Augenerkrankungen, die durch das Portfolio von Alcon nicht
abgedeckt werden. Zudem besitzt Novartis eine umfangreiche Forschungs- und
Entwicklungspipeline, deren Projekte sich auf neuartige Behandlungsmethoden für
verschiedene Formen von Augenerkrankungen konzentrieren. Lucentis (Nettoumsatz
2008: USD 0,9 Milliarden) wird nicht auf die neue Ophthalmologie-Division
übertragen, sondern soll von beiden Unternehmen gemeinsam vermarktet werden. Ein
derartiger Ansatz hat sich in Japan bereits bewährt. Lucentis ist eine Therapie
gegen die "feuchte" Form altersbedingter Makuladegeneration, die Hauptursache
für das Erblinden von Menschen über 55 Jahren.

Nach erfolgreicher Fusion wird Alcon eine neue Division von Novartis bilden, die
diese hoch komplementären Geschäftsbereiche vereint. Die neue
Ophthalmologie-Division wird bessere Möglichkeiten besitzen, die Expansion in
Hochwachstumsregionen zu beschleunigen und kann mit den kombinierten
Produktportfolios erheblichen Mehrwert schaffen sowie von verstärkten
Forschungs- und Entwicklungskapazitäten profitieren.

Übernahme der Mehrheitsbeteiligung an Alcon von Nestlé
Novartis und Nestlé trafen im April 2008 eine Vereinbarung, um Nestlés 77%ige
Mehrheitsbeteiligung an Alcon reibungslos auf Novartis zu übertragen.

Im Jahr 2008 übernahm Novartis eine 25%-Beteiligung an Alcon für USD 10,4
Milliarden bzw. USD 143 pro Aktie. Der Erwerb wurde durch interne
Liquiditätsreserven und kurzfristige externe Kredite finanziert.

Am 4. Januar 2010 leiteten Novartis und Nestlé den Abschluss der 2008
getroffenen Vereinbarung ein. Novartis übt dabei ihre Option aus, Nestlés
restliche 52%-Beteiligung an Alcon für USD 28,1 Milliarden bzw. durchschnittlich
USD 180 pro Aktie zu erwerben. Diese Übernahme unterliegt den erforderlichen
Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und soll in der zweiten Jahreshälfte 2010
abgeschlossen werden. Novartis wird den Kauf durch vorhandene liquide Mittel und
externe Kredite finanzieren.

Insgesamt werden die Kosten für diese Transaktionen auf rund USD 38,5 Milliarden
geschätzt - bei einem Durchschnittspreis von USD 168 pro Aktie. Dies entspricht
einem Aufpreis von 17% auf den Marktpreis der Alcon Aktie im April 2008 von USD
143,18 pro Aktie, auf den sich Novartis und Nestlé geeinigt hatten.

Novartis geht davon aus, dass mit einer 77%igen Mehrheitsbeteiligung an Alcon
durch gemeinsame Dienstleistungsangebote, Kooperationen, Joint Ventures und
andere geschäftliche Vereinbarungen jährliche Kostensynergien von rund USD 200
Millionen vor Steuern innerhalb von drei Jahren nach Abschluss der Transaktion
generiert werden könnten.


Der Fusionsvorschlag bietet allen beteiligten Ansprechpartnern Vorteile
Der Verwaltungsrat von Novartis ist davon überzeugt, dass es dem Interesse aller
beteiligten Ansprechpartner dient - den Aktionären von Alcon und Novartis, ihren
Mitarbeitenden und den Patienten, denen ihre Produkte zugute kommen - die
Eigentümerstruktur von Alcon zu vereinfachen und eine Übernahme der von
Minderheitsaktionären gehaltenen, restlichen 23% vorzuschlagen.

Alcon wird einen wichtigen Beitrag zu Novartis leisten. Die Mitarbeitenden von
Alcon werden einen erheblichen Teil der neuen Ophthalmologie-Division ausmachen,
die vom Zugang zu den globalen Aktivitäten, Kompetenzen und Ressourcen des
Konzerns profitieren wird. Die vollständige Übernahme wird Spekulationen über
die Minderheitsbeteiligung abwenden und es den Unternehmen ermöglichen, das
volle Potenzial der vereinten Geschäftsbereiche schneller auszuschöpfen.

Um Alcon vollständig zu übernehmen, wird nach Schweizer Fusionsgesetz eine
direkte Fusion von Alcon in die Novartis AG vorgeschlagen. Novartis bietet ein
festes Umtauschverhältnis von 2,80 Novartis Aktien für jede verbleibende Alcon
Aktie an. Aktionäre von Alcon können alternativ auch Novartis American
Depositary Shares (ADS) als Gegenleistung für den Zusammenschluss wählen.


Basierend auf dem Schlusskurs der Novartis Aktie von CHF 56,50 am 30. Dezember
2009 (dem letzten Handelstag vor dieser Mitteilung) und einem Wechselkurs von
CHF 1,04 = USD 1,00 entspricht dieser Vorschlag einem Preis von USD 153 pro
Alcon Aktie, resp. einem Aufpreis von 12% auf den unbeeinflussten Aktienkurs von
Alcon im öffentlichen Handel.

Bei der Erarbeitung dieses Vorschlags berücksichtigte Novartis eine Reihe von
Faktoren wie beispielsweise: die Beurteilung des fundamentalen Werts von Alcon;
den unbeeinflussten Aktienkurs von Alcon, bereinigt um den Einfluss von
Spekulationen über die Pläne von Novartis; den Gesamtpreis pro Aktie für die
Übernahme von Nestlés 77%iger Mehrheitsbeteiligung und die damit verbundenen
Kontrollrechte nach Schweizer Recht; niedrigere Gewinnerwartungen für Alcon seit
April 2008; zusätzliche Kostensynergien durch die Fusion; vergleichbare
Aufpreise auf den unbeeinflussten Aktienkurs beim Erwerb einer
Minderheitsbeteiligung; und die wirtschaftlichen Interessen der Aktionäre von
Novartis.

Den Erwartungen zufolge wird der Abschluss der Fusion zusätzliche jährliche
Kostensynergien von rund USD 100 Millionen vor Steuern innerhalb von drei Jahren
nach Abschluss der Transaktion schaffen - vor allem durch die Elimination
allgemeiner Unternehmenskosten einer öffentlich kotierten Firma und die
Konsolidierung überlappender Funktionen und Prozesse. Die starken
Wachstumsperspektiven im Ophthalmologie-Segment werden voraussichtlich den
integrationsbedingten Stellenabbau wettmachen, der gegebenenfalls
sozialverträglich durchgeführt werden würde.

Die Fusion ist vom Abschluss der Übernahme der 52%-Beteiligung von Nestlé
abhängig und erfordert die Zustimmung der Verwaltungsräte von Novartis und
Alcon. Ausserdem bedarf die Fusion der Zustimmung von je einer
Zweidrittelmehrheit der Aktionäre von Novartis und Alcon im Rahmen ihrer
jeweiligen Generalversammlungen. Dieser Vorschlag beinhaltet keine
Due-Diligence-Bedingung. Nach Schweizer Recht kann Novartis mit ihren Alcon
Anteilen für die vorgeschlagene Fusion stimmen.


Auswirkungen der vorgeschlagenen Transaktionen auf die Finanzlage von Novartis
Die Kosten für die vollständige Übernahme von Alcon, einschliesslich der ersten,
Mitte 2008 erworbenen 25%-Beteiligung, werden auf USD 49,7 Milliarden geschätzt.

Die Transaktion zum Erwerb von Nestlés restlicher 52%iger Mehrheitsbeteiligung
für USD 28,1 Milliarden soll durch verfügbare Liquiditätsreserven sowie kurz-
und langfristige externe Kredite bis zu USD 16 Milliarden finanziert werden.

Für die Fusion wird Novartis ihren Aktionären die Ausgabe von 98 Millionen neuen
Aktien vorschlagen. Diese werden zusammen mit den 107 Millionen eigener Aktien
zur Finanzierung des verbleibenden Minderheitsanteils an Alcon genutzt werden,
was umgerechnet Kosten von USD 11,2 Milliarden entspricht. Am 30. November 2009
umfasste das voll verwässerte Aktienkapital von Novartis 2 285 Millionen
ausstehende Aktien.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, Aktien als Gegenleistung für die
Minderheitsaktionäre von Alcon zu nutzen, um die starke Kreditwürdigkeit von
Novartis zu erhalten, die solide finanzielle Basis zu bewahren und die nötige
Flexibilität für zukünftiges Wachstum zu gewährleisten.


Diese Transaktionen zur Erhöhung der Beteiligung von Novartis an Alcon von 25%
auf 100% dürften im ersten Jahr nach Abschluss einen Verwässerungseffekt von
rund 9% auf den voll verwässerten Gewinn pro Aktie zur Folge haben, sich jedoch
mit rund 1% positiv auf den Kerngewinn[2] pro Aktie auswirken.

Die Transaktionen dürften die Kreditwürdigkeit des Konzerns nicht wesentlich
verändern. Moody`s bewertet die lang- bzw. kurzfristigen Verbindlichkeiten des
Unternehmens mit Aa2 bzw. P-1, Standard & Poor`s beurteilt die langfristigen
Verbindlichkeiten von Novartis mit AA- und die kurzfristigen Verbindlichkeiten
mit A-1+, während Fitch die lang- bzw. kurzfristigen Verbindlichkeiten mit AA
bzw. F1+ beurteilt. Alle drei Agenturen dürften den Ausblick weiterhin als
"stabil" beurteilen.

Hinweis für Investoren
Novartis hat für Montag, den 4. Januar 2010, um 14.00 Uhr MEZ eine
Telefon­konferenz mit Finanzanalysten vorgesehen, die diese Medienmitteilung zum
Thema haben wird. Gleichzeitig werden ein Webcast der Telefonkonferenz sowie
zusätzliche Informationen zu dieser Transaktion, einschliesslich des Briefs von
Novartis an den Verwaltungsrat von Alcon, auf der Website von Novartis zur
Verfügung stehen:www.novartis.com <http://www.novartis.com/>.


Disclaimer
Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die bekannte und
unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren beinhalten, die zur Folge
haben können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten
Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, wie sie in den
zukunfts­bezogenen Aussagen enthalten oder impliziert sind. Einige der mit
diesen Aussagen verbundenen Risiken sind in der englischsprachigen Version
dieser Mitteilung und dem jüngsten Dokument 'Form 20-F' der Novartis AG, das bei
der 'US Securities and Exchange Commission' hinterlegt wurde, zusammengefasst.
Dem Leser wird empfohlen, diese Zusammenfassungen sorgfältig zu lesen.


Zusätzliche, die USA betreffende Informationen
Im Zusammenhang mit der Fusion wird Novartis voraussichtlich einen
Zulassungsantrag bei der US-amerikanischen Börsenaufsicht (SEC) einreichen. Der
Zulassungsantrag wird einen Prospekt über die im Rahmen der Fusion auszugebenden
Aktien enthalten. Dieser Prospekt beinhaltet wichtige Informationen über
Novartis, Alcon, die Fusion und andere Angelegenheiten. Aktionäre von Alcon, die
US-Bürger oder in den USA wohnhaft sind, werden dringend gebeten, den Prospekt
und andere Dokumente als Teile eines derartigen Zulassungsantrags zu lesen,
sobald dieser zur Verfügung steht. Der Prospekt sowie alle anderen von Novartis
bei der SEC eingereichten relevanten Dokumente werden auf den Webseiten der SEC
(www.sec.gov <http://www.sec.gov/>) und von Novartis (www.novartis.com
<http://www.novartis.com/>) kostenlos zur Verfügung stehen.

Über Novartis
Novartis bietet medizinische Lösungen an, um damit auf die sich verändernden
Bedürfnisse von Patienten und Gesellschaften auf der ganzen Welt einzugehen. Das
Unternehmen ist ausschliesslich auf Wachstumsbereiche des Gesundheitssektors
ausgerichtet und verfügt über ein diversifiziertes Portfolio, um diese
Bedürfnisse so gut wie möglich zu erfüllen - mit innovativen Arzneimitteln,
kostengünstigen generischen Medikamenten, Impfstoffen und Diagnostika zur
Vorbeugung von Erkrankungen sowie Consumer-Health-Produkten. Novartis ist das
einzige Unternehmen mit führenden Positionen in diesen Bereichen. Im Jahr 2008
erzielten die fortzuführenden Geschäfts­bereiche des Konzerns einen Nettoumsatz
von USD 41,5 Milliarden und einen Rein­gewinn von USD 8,2 Milliarden. Der
Konzern investierte rund USD 7,2 Milliarden in Forschung und Entwicklung.
Novartis hat ihren Sitz in Basel (Schweiz). Die Novartis Konzern­gesellschaften
beschäftigen rund 99 000 Mitarbeiterinnen und -Mitarbeiter
(Voll­zeitstellen­äquivalente) in über 140 Ländern. Weitere Informationen finden
Sie im Internet unterwww.novartis.com <http://www.novartis.com/>.


[1] Gemäss den Bedingungen der Vereinbarung mit Nestlé vom April 2008, beträgt
der Ausübungspreis der Kaufoption für rund 152 Millionen Aktien USD 181 pro
Aktie und für rund 4 Millionen Aktien USD 143,18 pro Aktie, was für die rund
156 Millionen Aktien umfassende 52%-Beteiligung an Alcon einen
Durchschnittspreis von USD 180 pro Aktie ergibt.


[2] Der Kerngewinn beinhaltet weder akquisitionsbedingte Kosten wie
Abschreibungen immaterieller Vermögenswerte noch bestimmte einmalige
Sonderposten.


                                     # # #

Novartis Media Relations



  Zentrale für Medienanfragen: [phone]

  Eric Althoff
  Novartis Global Media Relations
  [phone] (direkt)
  [phone] (mobil)
  [e-mail]
   

E-Mail: [e-mail] 

Novartis Investor Relations



 Zentrale:             [phone]

 Ruth Metzler-Arnold   [phone]     Nordamerika:

 Pierre-Michel Bringer [phone]     Richard Jarvis  [phone]

 John Gilardi          [phone]     Jill Pozarek    [phone]

 Thomas Hungerbuehler  [phone]     Edwin Valeriano [phone]

 Isabella Zinck        [phone]



                                           E-Mail:
 E-Mail: [e-mail]   [e-mail]
   





[HUG#1369785]



 --- Ende der Mitteilung  --- 

Novartis International AG
Postfach Basel null

WKN: 904278;ISIN: CH0012005267;

    Alcon - backgrounder - January 2010: http://hugin.info/134323/R/1369785/334980.pdf
    Medienmitteilung (PDF): http://hugin.info/134323/R/1369785/334979.pdf