NorthStar Gaming Inc. hat am 20. Juni 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Baden Resources Inc. (CSE: BDN) in einer Reverse-Merger-Transaktion abgegeben. NorthStar Gaming Inc. hat am 29. Juni 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Baden Resources Inc. (CSE: BDN) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion wird vorgeschlagen, dass Baden im Rahmen eines Dreierzusammenschlusses oder einer anderen von den Parteien einvernehmlich festgelegten Struktur alle ausstehenden Aktien von NorthStar im Tausch gegen Aktien von Baden übernimmt. Vor dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion würde Baden eine Aktienkonsolidierung (in einem noch festzulegenden Verhältnis) durchführen und NorthStar würde ein Angebot von Zeichnungsscheinen durchführen. Gemäß der Vereinbarung werden alle nach dem Aktiensplit von NorthStar ausstehenden NorthStar-Stammaktien (die "NorthStar-Stammaktien nach dem Aktiensplit") im Verhältnis 1:1 in Stammaktien von Baden und die NorthStar-Vorzugsaktien im Verhältnis 1:1 in Vorzugsaktien von Baden umgetauscht. Darüber hinaus sollen alle ausstehenden wandelbaren Wertpapiere von NorthStar nicht mehr das Recht auf den Erwerb von NorthStar-Stammaktien nach dem Split verbriefen, sondern das Recht auf den Erwerb von Baden-Stammaktien im Verhältnis eins zu eins nach der Konsolidierung. Bedingung für den Abschluss der Transaktion ist, dass Baden eine Konsolidierung seiner ausstehenden Stammaktien im Verhältnis 3,333333:1 (die "Konsolidierung") durchführt und dass NorthStar ein Angebot von bis zu 30 Millionen Zeichnungsscheinen (die "Zeichnungsscheine") zu einem Preis von 0,50 CAD pro Zeichnungsschein oder bis zu 34,5 Millionen Zeichnungsscheine, falls die Mehrzuteilungsoption des Agenten ausgeübt wird (das "gleichzeitige Angebot"), durchführt. Am 15. September 2022 hat NorthStar einen ersten Abschluss (der oErste Abschlusso) seines Angebots (das oAngeboto) von bis zu 30 Millionen Zeichnungsscheinen (die oZeichnungsscheineo) durch die Ausgabe von 8,04 Millionen Zeichnungsscheinen zu einem Preis von 0,50 CAD pro Zeichnungsschein (der oAngebotspreiso) für einen Bruttoerlös von 4,02 Millionen CAD abgeschlossen. Im Dezember 2022 schloss NorthStar seine zuvor angekündigte Finanzierung mit einem Bruttoerlös von 12.250.000 CAD ab. Nach Abschluss der Transaktion wird das daraus resultierende Unternehmen das Geschäft von NorthStar betreiben und mit einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Baden fusionieren, und das daraus resultierende fusionierte Unternehmen wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Baden sein.

Der Abschluss der geplanten Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, darunter die Aushandlung der endgültigen Dokumentation bis zum 27. Juni 2022, der Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, eine zufriedenstellende Due-Diligence-Prüfung durch beide Parteien, die Zustimmung der Baden-Aktionäre und der Abschluss des gleichzeitigen Angebots. Eine weitere Bedingung für den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion ist, dass Baden die Notierung an der CSE aufgibt und eine bedingte Genehmigung für die Notierung an der TSX Venture Exchange erhält. Ab dem 23. November 2022 haben die Aktionäre von Baden der Transaktion zugestimmt. Am 1. März 2023 hat sich Baden Resources Inc. freiwillig von der Canadian Securities Exchange abgemeldet und eine bedingte Genehmigung für die Notierung an der TSX Venture Exchange nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für Januar 2023 erwartet. Mit Stand vom 8. Februar 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 28. Februar 2023 erwartet. Baden und NorthStar haben sich darauf geeinigt, die Bedingungen ihres Unternehmenszusammenschlusses zu ändern, um das äußere Datum für den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion auf den 8. März 2023 zu verlängern. Odyssey Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Baden Resources.

Northstar Gaming Inc. hat die Übernahme von NorthStar Gaming Holdings Inc. im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 3. März 2023 abgeschlossen.