Northamber plc (AIM:NAR) hat einen Aktienkaufvertrag unterzeichnet, um Tempura Communications Ltd und Tempura Technology Ltd für ca. £6 Millionen von Matthew Light am 29. April 2024 zu erwerben. Die Gegenleistung besteht aus: £3,28 Millionen in bar ("Anfängliche Gegenleistung"), die bei Abschluss der Akquisition gezahlt werden, vorbehaltlich der Verabschiedung der Beschlüsse und der Zulassung (jeweils wie unten definiert), £0,1 Millionen durch die Ausgabe von 181.818 Stammaktien zu einem Ausgabepreis von 55 Pence pro Gegenleistungsaktie. Die Gegenleistungsaktien unterliegen einer 36-monatigen Sperrfrist, während der die Gegenleistungsaktien nicht verkauft oder übertragen werden können, außer in Bezug auf typische Ausgliederungen. Leistungsabhängige Gegenleistung in Höhe von bis zu 2,64 Millionen Pfund, basierend auf dem EBITDA für drei Finanzperioden bis zum 30. Juni 2025, 2026 und 2027. Wenn sie fällig wird, wird die bedingte Gegenleistung in drei Raten gezahlt, wobei die letzte Zahlung nach Abschluss der Prüfung des Jahresabschlusses der vergrößerten Gruppe für das am 30. Juni 2027 endende Geschäftsjahr erfolgen wird. Northamber hat sich neue Finanzierungsfazilitäten von seiner Hausbank Barclays gesichert. Die anfängliche Barzahlung wird aus den vorhandenen Barmitteln von Northamber und den neuen Fazilitäten finanziert. Northamber geht davon aus, dass die Bedingte Gegenleistung auf die gleiche Weise gezahlt wird. Der Kaufvertrag enthält bestimmte übliche Garantien und Steuerfreistellungen, die der Verkäufer in Bezug auf Tempura und sein Geschäft gibt, vorbehaltlich vereinbarter Einschränkungen. Auf der Grundlage ungeprüfter Managementrechnungen erzielte Tempura für das am 30. Juni 2023 endende Geschäftsjahr einen Umsatz von 14,61 Mio. £, ein EBITDA von 0,96 Mio. £ und einen Gewinn vor Steuern von 0,81 Mio. £; das Nettovermögen betrug 3,02 Mio. £. Matthew Light hat sich bereit erklärt, das Geschäft fortzuführen, um zunächst bei der Integration von Tempura in die Northamber-Gruppe zu helfen. Die Ausgabe der Gegenwertaktien ist abhängig von der Zustimmung der Aktionäre des Unternehmens zu den Beschlüssen, die auf einer für den 24. Mai 2024 einberufenen Hauptversammlung des Unternehmens vorgeschlagen werden sollen. Philip Davies von Singer Capital Markets war als Finanzberater für Northamber tätig.

Northamber plc (AIM:NAR) hat die Übernahme von Tempura Communications Ltd und Tempura Technology Ltd von Matthew Light am 29. April 2024 abgeschlossen.