Nasdaq, Inc. (NasdaqGS:NDAQ) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Adenza Group, Inc. von Thoma Bravo, L.P. für 10,7 Milliarden Dollar am 10. Juni 2023 abgeschlossen. Vorbehaltlich der Bedingungen der Fusionsvereinbarung besteht die Gegenleistung für die Fusion aus (i) insgesamt 85.608.414 neu ausgegebenen Stammaktien von Nasdaq und (ii) $5,75 Milliarden in bar, vorbehaltlich einer Anpassung. In Verbindung mit der Vereinbarung schloss Nasdaq eine Verpflichtungserklärung vom 10. Juni 2023 zwischen Nasdaq, Goldman Sachs Bank USA und JPMorgan Chase Bank, N.A. ab, in der sich die Verpflichtungsparteien bereit erklärten, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, bis zu 5,7 Milliarden US-Dollar an vorrangigen Überbrückungskrediten zur Finanzierung der gesamten oder eines Teils der Barzahlung bereitzustellen. Am 20. Juni 2023 kündigte Nasdaq an, dass es plant, auf US-Dollar lautende vorrangige Anleihen und auf Euro lautende vorrangige Anleihen anzubieten, wobei die Erlöse aus den Angeboten zusammen mit dem Kassenbestand und den Erlösen aus anderen Schulden zur Finanzierung der im Zusammenhang mit der Transaktion zu zahlenden Barzahlung und für andere Zwecke verwendet werden sollen. Nach Abschluss der Transaktion wird Holden Spaht, Managing Partner bei Thoma Bravo, voraussichtlich in den Verwaltungsrat von Nasdaq berufen, der auf zwölf Mitglieder erweitert wird.

Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrages unterliegt der Abschluss der Transaktion bestimmten Bedingungen, einschließlich des Ablaufs der Wartezeit, die für die Fusion gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung gilt, sowie dem Erhalt bestimmter anderer behördlicher Genehmigungen und Freigaben. Der Abschluss der Fusionen bedarf nicht der Zustimmung der Nasdaq-Aktionäre. Der Erhalt der Finanzierung durch Nasdaq ist keine Bedingung für die Verpflichtung von Nasdaq, die Fusion zu vollziehen. Die Vorstände von Nasdaq und Adenza haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird innerhalb von sechs bis neun Monaten erwartet. Mit dem Abschluss der kartellrechtlichen Prüfung der Transaktion hat Nasdaq einen wichtigen Meilenstein bei der Übernahme von Adenza erreicht. Nasdaq erwartet den Abschluss der Transaktion im vierten Quartal 2023. Goldman Sachs & Co. LLC und J.P. Morgan Securities LLC sind als Finanzberater für Nasdaq tätig, wobei Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als Hauptberater. Die Überbrückungsfinanzierung für die Transaktion wurde von Goldman Sachs Bank USA und JPMorgan Chase Bank, N.A. bereitgestellt. David K. Lam und Mark F. Veblen von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungieren als Rechtsberater für Nasdaq. Qatalyst Partners LP fungiert als leitender Finanzberater von Thoma Bravo und Adenza, zusammen mit Barclays, Citi, Evercore, HSBC Securities (USA) Inc., Jefferies LLC und Piper Sandler. Brett R. Nelson, Michael P. Keeley, Cot Eversole, Fred N. Lim, Patrick Loughery, Kevin J. Coenen, Adam Kool, Aaron H. Lorber, Corey D. Fox, Bradley C. Reed und Peter Stach von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater für Thoma Bravo und Adenza. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion und in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Transaktion hat Nasdaq Holden Spaht, einen Managing Partner bei Thoma Bravo, mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Verwaltungsrats von Nasdaq ernannt. Mit der Ernennung von Spaht wird das Board of Directors auf zwölf Mitglieder erweitert.

Nasdaq, Inc. (NasdaqGS:NDAQ) hat die Übernahme der Adenza Group, Inc. von Thoma Bravo, L.P. am 1. November 2023 abgeschlossen.