Mondee Inc. hat am 27. Juli 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von ITHAX Acquisition Corp. (NasdaqCM:ITHX) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Mondee Inc. hat am 20. Dezember 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von ITHAX Acquisition Corp. für rund 600 Millionen US-Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Der geschätzte Barerlös aus der Transaktion wird voraussichtlich aus den treuhänderisch gehaltenen Barmitteln von ITHAX in Höhe von 241,5 Millionen US-Dollar bestehen. Darüber hinaus haben sich Investoren verpflichtet, 50 Millionen Dollar in Form einer 100%igen PIPE zu einem Preis von 10 Dollar pro Stammaktie von ITHAX unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion zu investieren. Am 21. April 2022 schloss ITHAX eine PIPE-Zeichnungsvereinbarung mit einem “akkreditierten Investor” ab, wonach der zusätzliche Investor sich verpflichtet hat, im Rahmen einer Privatplatzierung 2 Millionen Aktien von New Mondee Common Stock zu einem Kaufpreis von $10 pro Aktie und einem Gesamtkaufpreis von $20 Millionen zu erwerben, wodurch sich der Gesamtbetrag der Verpflichtungen aus der PIPE-Investition und der zusätzlichen Investition auf $70 Millionen erhöht.

Als Teil der Vereinbarung werden alle Aktien von Mondee, die sich unmittelbar vor dem ersten Wirksamkeitszeitpunkt im Umlauf befinden, für ungültig erklärt und automatisch in das Recht umgewandelt, insgesamt 60.800.000 Aktien von New Mondee Common Stock zu erhalten (die “Merger Consideration”). Nach dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird Prasad Gundumogula, der als Chief Executive Officer von New Mondee fungieren wird, durch seine Kontrolle über Mondee Holdings, LLC, dem einzigen Inhaber des Aktienkapitals von Mondee, die stimmberechtigte Kontrolle über 63% der Aktien von New Mondee haben. Die öffentlichen Aktionäre von ITHAX (mit Ausnahme der PIPE-Investoren) werden auf unverwässerter Basis einen Anteil von etwa 24,5% an New Mondee behalten. Nach dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird Mondee weiterhin von seinem bestehenden Managementteam geleitet werden, zu dem Gundumogula, Chief Financial Officer Dan Figenshu und Chief Operating Officer Jim Dullum gehören, sowie von einem erfahrenen Vorstand, dem Gundumogula und Fintiklis angehören. Das kombinierte Unternehmen wird den Namen “Mondee Holdings, Inc.” tragen. Es wird erwartet, dass das fusionierte Unternehmen nach Abschluss der Transaktion an der Nasdaq notiert wird und seine Stammaktien der Klasse A und seine Optionsscheine unter den neuen Tickersymbolen “MOND” bzw. “MONDW,” gehandelt werden.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von ITHAX und der Mitglieder von Mondee, bestimmter behördlicher Genehmigungen, der Beendigung der Wartezeit, die für die Fusionen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung gilt, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act von 1933, in der jeweils gültigen Fassung, Mondee hat die Zustimmung der Aktionäre des Unternehmens erhalten, ITHAX verfügt zum Zeitpunkt des Abschlusses über mindestens 150 Millionen US-Dollar an Barmitteln, einschließlich der Beträge auf dem Treuhandkonto und aller anderen von ITHAX vor dem Abschluss gehaltenen Barmittel, zuzüglich der Erlöse aus der PIPE-Investition, der zusätzlichen Investition und aller anderen Zeichnungsverträge, sowie über weitere übliche Abschlussbedingungen. Die jeweiligen Vorstände von ITHAX und Mondee haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Am 27. Juni 2022 wurde die Registrierungserklärung auf Formular S-4 (in der geänderten Fassung, die “Registrierungserklärung”) von der U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) für wirksam erklärt. Am 15. Juli 2022 stimmten die Aktionäre der ITHAX Acquisition Corp. dem Unternehmenszusammenschluss zu. Nach Abschluss der Transaktion, die voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 stattfinden wird. Der Abschluss der Transaktion wird für den 18. Juli 2022 erwartet

Cantor Fitzgerald & Co und Union Square Advisors fungieren als Finanzberater von Mondee. Michael Considine, Michele Cumpston, Ranesh Ramanathan, Vincent Thorn und Liam Murphy von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater von Mondee und Lynwood Reinhardt von Reed Smith LLP als Rechtsberater von ITHAX. Morrow Sodali LLC fungierte als Informationsagent für ITHAX. ITHAX hat zugestimmt, Morrow Sodali LLC eine Gebühr von 30.000 $ zuzüglich Auslagen für seine Dienste zu zahlen. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für ITHAX. Arthur Cox LLP, Grant Thornton LLP, Dentons Canada LLP und Chandler MHM Limited leisteten ITHAX Unterstützung.

Mondee Inc. hat die Übernahme von ITHAX Acquisition Corp. (NasdaqCM:ITHX) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 18. Juli 2022 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wurde ITHAX in Mondee Holdings, Inc. umbenannt. (“Mondee” oder “das Unternehmen”) umbenannt. Die Stammaktien der Klasse A und die Optionsscheine des Unternehmens werden voraussichtlich ab dem 19. Juli 2022 unter den Tickersymbolen “MOND” bzw. “MONDW” an der Nasdaq gehandelt.