Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Momentive Global Inc. (NasdaqGS:MNTV) von SM Profits, LLC, JANA Partners LLC und anderen für 4,3 Milliarden Dollar am 28. Oktober 2021. Im Rahmen der Transaktion erhalten die Momentive-Aktionäre 0,225 Zendesk-Aktien für jede Momentive-Aktie. Dieses Verhältnis entspricht einem impliziten Wert von etwa 28 US-Dollar pro ausstehender Momentive-Aktie, basierend auf dem volumengewichteten 15-Tage-Durchschnittskurs der Zendesk-Stammaktie bis einschließlich 26. Oktober 2021. Nach dem Zusammenschluss werden die Zendesk-Aktionäre ca. 78 % und die Momentive-Aktionäre ca. 22 % des fusionierten Unternehmens besitzen. Momentive wird die Fusion als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Zendesk überleben. Bei Beendigung der Transaktion kann eine Gebühr von bis zu 150 Millionen US-Dollar von Zendesk oder von Momentive zu zahlen sein. Der Chief Executive Officer von Momentive, Zander Lurie, wird weiterhin das starke Managementteam von Momentive leiten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Zendesk-Aktionäre und der Momentive-Aktionäre, des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der Genehmigung der Notierung der im Rahmen der Fusion auszugebenden Zendesk-Aktien an der New Yorker Börse, der Wirksamkeit einer von Zendesk bei der Securities and Exchange Commission eingereichten Registrierungserklärung auf Formular S-4 in Verbindung mit der Ausgabe von Zendesk-Aktien, des Ablaufs oder der Beendigung der für die Durchführung der Fusion geltenden Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Zendesk und Momentive haben jeweils für den 25. Februar 2022 eine außerordentliche Versammlung ihrer Aktionäre anberaumt, um die Transaktion zu genehmigen. Die Transaktion wird vom Board of Directors von Zendesk und Momentive genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Zendesk hat ein spezielles Komitee bestehend aus Carl Bass, Hilarie Koplow und Thomas Szkutak eingerichtet, um die Transaktion zu bewerten. Legion Partners Asset Management LLC hat am 2. November 2021 eine separate Kampagne gestartet, um die Transaktion zu blockieren, mit der Begründung, dass sie ernsthafte Bedenken hinsichtlich der Qualität des strategischen Überprüfungsprozesses hat, der zu der Transaktion geführt hat. Legion, die etwa 1,3 % von Momentive besitzt, schlug vor, dass der Vorstand des Unternehmens ein Upgrade benötigt. Die Transaktion soll für die Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer als steuerfreie Reorganisation gelten. Mit Wirkung vom 13. Dezember 2021, 23:59 p.m. Eastern Time, ist die Wartezeit gemäß dem HSR Act in Bezug auf den Zusammenschluss abgelaufen. Am 11. Januar 2022 veröffentlichte Janus Henderson Investors US LLC ein Schreiben, in dem sie sich gegen den Plan von Zendesk Inc. (ZEN) aussprach, die SurveyMonkey-Muttergesellschaft Momentive Global Inc. (MNTV), was zwei aktivistischen Investoren, die die Transaktion zu blockieren versuchen, großen Auftrieb gibt. Mit Datum vom 13. Januar 2022 hat Zendesk, Inc. (NYSE: ZEN) einen Brief an die Aktionäre, in dem es die geplante Übernahme von Momentive Global Inc. kommentiert und ihre Zustimmung zur Ausgabe von Zendesk-Stammaktien in Verbindung mit der Transaktion empfiehlt. Die Stimmrechtsunterlagen für diese außerordentliche Versammlung wurden an die Zendesk-Aktionäre verschickt. Ab dem 16. Februar 2022 fordert Momentive seine Aktionäre auf, für die Transaktion mit Zendesk zu stimmen. Am 17. Februar 2022 schickte TIG Advisors, der Eigentümer von ca. 1,5 Millionen Aktien von Zendesk, Inc. ein Schreiben an den Vorstand von Zendesk, in dem er seine Absicht mitteilte, gegen die geplante Übernahme von Momentive zu stimmen, Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als leitender Finanzberater und Centerview Partners LLC fungiert ebenfalls als Finanzberater für Zendesk. Goldman Sachs & Co erhält eine Gebühr von 29 Millionen Dollar. Keith A. Flaum und Christopher R. Moore von Hogan Lovells US LLP fungieren als Rechtsberater von Zendesk. Allen & Company LLC fungierte als Finanzberater und Meinungsbildner für Momentive. Momentive hat zugestimmt, Allen & Company ein Honorar von etwa 24 Millionen Dollar zu zahlen, wovon ein Teil bei Abgabe des Gutachtens von Allen & Company zahlbar war und etwa 21 Millionen Dollar abhängig vom Vollzug der Fusion sind. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater und Meinungsbildner für Momentive. Für die im Zusammenhang mit der Fusion erbrachten Dienstleistungen hat Momentive zugestimmt, J.P. Morgan ein Honorar zu zahlen, das auf 0,55 % der gesamten an die Momentive-Aktionäre im Rahmen der Fusion zu zahlenden Gegenleistung basiert. Dieses Honorar würde sich auf der Grundlage des Schlusskurses der Zendesk-Stammaktie am 27. Oktober 2021 auf ca. 24 Mio. US-Dollar belaufen, wovon 3 Mio. US-Dollar bei Abgabe des Gutachtens an J.P. Morgan zahlbar wurden und der Rest erst bei Abschluss der Fusion an J.P. Morgan zahlbar wird. Katharine A. Martin, Martin W. Korman und Douglas K. Schnell von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati Professional Corporation sind als Rechtsberater von Momentive tätig. J.P. Morgan Securities LLC hat für Momentive eine Fairness Opinion erstellt. Goldman Sachs & Co. LLC erstellte die Fairness Opinion für Zendesk. Zendesk geht davon aus, dass der Zusammenschluss im ersten vollen Betriebsjahr wachstumsfördernd sein wird und die Umsatzplanung von Zendesk auf 3,5 Milliarden US-Dollar im Jahr 2024 beschleunigt, ein Jahr früher als bisher geplant. Innisfree M&A Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Momentive und erhält eine Gebühr von 0,1 Millionen Dollar. Dan Burch und Bob Marese von MacKenzie Partners, Inc. waren als Proxy Solicitor für Zendesk tätig und erhalten ein Honorar von 0,15 Millionen Dollar. Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) hat die Übernahme von Momentive Global Inc. (NasdaqGS:MNTV) von SM Profits, LLC, JANA Partners LLC und anderen am 25. Februar 2022. Während Momentive die erforderliche Anzahl von Stimmen von seinen Aktionären erhielt, um die Transaktion zu genehmigen, erhielt Zendesk nicht die erforderliche Anzahl von Stimmen von seinen Aktionären. Im Zusammenhang mit der Beendigung des Fusionsvertrags wird von keiner Partei eine Kündigungsgebühr gezahlt.