Metals Acquisition Corp (NYSE:MTAL) hat eine Vereinbarung über den Erwerb von Cobar Management Pty. Ltd. von Glencore Operations Australia Pty Limited für $1,1 Milliarden am 16. März 2022. Wie berichtet, setzt sich die Gegenleistung aus 1,05 Mrd. $ in bar und 50 Millionen Stammaktien von Metals Acquisition sowie einer NSR von 1,5% Kupfer zusammen. Die Transaktion wird durch eine Kombination aus Fremd- und Eigenkapital finanziert: 465 Millionen Dollar an Fremdkapital, 175 Millionen Dollar an Mezzanine-Wandelschuldverschreibungen und 510 Millionen Dollar an Eigenkapital. Gemäß den Bedingungen der überarbeiteten Silver Stream-Vereinbarung wurde die von OBL an MAC zu leistende Vorauszahlung von 90 Millionen $ auf 75 Millionen $ reduziert. Für den Fall, dass der Silberpreis in den zehn Geschäftstagen unmittelbar vor dem Abschluss der Akquisitionstransaktion im Durchschnitt mindestens $25,50 pro Unze beträgt, wird die Silbereinlage um $15 Millionen auf insgesamt $90 Millionen erhöht. Am 9. Januar 2023 gab die Metals Acquisition Corp. einen unbesicherten Schuldschein an Green Mountain Metals LLC aus, mit dem Metals Acquisition dem Sponsor 300.000 $ für Transaktionskosten lieh, die in angemessenem Zusammenhang mit dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses stehen. Mit Stand vom 22. November 2022 wurde der Transaktionswert auf 1,2 Mrd. $ geändert. Dieser Wert setzt sich zusammen aus 775 Mio. $ in bar, 100 Mio. $ Stammaktien, 75 Mio. $, die aufgeschoben werden, um aus der Hälfte der Erlöse einer zukünftigen Kapitalerhöhung bezahlt zu werden, 75 Mio. $ Eventualzahlung, die fällig wird, wenn der Kupferpreis im Durchschnitt > 4,25 $/lb für 18 ununterbrochene Monate während der Lebensdauer der Mine beträgt, und 75 Mio. $ Eventualzahlung, die fällig wird, wenn der Kupferpreis im Durchschnitt > 4,50 $/lb für 24 ununterbrochene Monate während der Lebensdauer der Mine beträgt. Die Transaktion wird durch Kreditfazilitäten finanziert, bestehend aus (a) einem Akquisitionsdarlehen in Höhe von 205 Mio. $ und (b) einer Mezzanine-Kreditfazilität in Höhe von 135 Mio. $, (ii) einem langfristigen Silberkauf- und -verkaufsvertrag mit Osisko Bermuda Limited in Höhe von 75 Mio. $, (iii) soweit verfügbar, einem Treuhandkonto in Höhe von 266 Mio. $, (iv) einer Backstop-Fazilität für Rückzahlungen in Höhe von 100 Mio. $ und (v) Erlösen aus Privatplatzierungen in Höhe von mindestens 126 Mio. $. Glencore wird das Recht haben, für jede 10%ige Beteiligung, die es an MAC hält, einen Direktor in den Verwaltungsrat von MAC zu entsenden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des FIRB, der behördlichen Genehmigung, der Börsennotierung der neuen Aktien, der Zustimmung der Aktionäre von Metals Acquisition, des Garantiescheins des Käufers mit einem Nettovermögen von mindestens $5.000.001 und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde vom Board of Directors von MAC einstimmig genehmigt. Ab dem 6. September 2022 wird die Transaktion vom Australian Foreign Investment Review Board genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Beschaffung der notwendigen Finanzierung. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Jahr 2022 abgeschlossen wird. Stand: 22. September 2022. Die Metals Acquisition Corp. freut sich bekannt zu geben, dass sie Barrenjoey Markets Pty Ltd und Canaccord Genuity (Australia) Limited als Joint Lead Manager für eine vorgeschlagene doppelte Börsennotierung von MAC an der ASX im Anschluss an den Abschluss der Übernahme der CSA-Mine von Glencore beauftragt hat. Am 11. Mai 2023 hat die U.S. Securities and Exchange Commission das Registration Statement auf Formular F-4 für den geplanten Unternehmenszusammenschluss für wirksam erklärt. Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von MAC wird am 5. Juni 2023 stattfinden. Am 30. Mai 2023 hat das Australian Foreign Investment Review Board die Transaktion genehmigt. Am 5. Juni 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von MAC genehmigt. Am 12. Juni 2023 schloss MAC im Rahmen einer Privatplatzierung, die im Wesentlichen zeitgleich mit dem Abschluss der Cobar-Akquisition vollzogen werden soll, Zeichnungsverträge in Höhe von insgesamt ca. 52 Millionen US-Dollar zu einem Kaufpreis von 10,00 US-Dollar pro Aktie ab. Mit Stand vom 2. Juni 2023 wird erwartet, dass die Transaktion am 15. Juni 2023 oder an dem Tag abgeschlossen wird, der acht Arbeitstage nach der Zustimmung der Aktionäre zum Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses liegt, je nachdem, was später eintritt.

Citigroup Global Markets Inc. fungierte als Finanzberater für MAC. Squire Patton Boggs, King & Wood Mallesons und Paul Hastings LLP waren als Rechtsberater für MAC tätig. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für MAC. BofA Securities, Inc. fungierte als Finanzberater und David Avery-Gee von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierte als Rechtsberater für Glencore.

Metals Acquisition Corp (NYSE:MTAL) hat die Übernahme von Cobar Management Pty. Ltd. von Glencore Operations Australia Pty Limited am 16. Juni 2023 abgeschlossen. Glencore hat 775 Millionen Dollar in bar und 100 Millionen Dollar in Aktien erhalten, zuzüglich eines zusätzlichen aufgeschobenen Betrags von 225 Millionen Dollar.