MediPharm Labs Corp. (TSX:LABS) hat am 21. Dezember 2022 ein endgültiges Arrangement Agreement zur Übernahme von VIVO Cannabis Inc. (TSX:VIVO) von Direktoren und leitenden Angestellten von VIVO und anderen für 11,2 Millionen CAD abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreement werden die Inhaber von Stammaktien von VIVO ("VIVO-Aktien") zwischen 0,2110 und 0,4267 Stammaktien von MediPharm (die "MediPharm-Aktien") für jede VIVO-Aktie erhalten, vorbehaltlich einer Anpassung (das "Umtauschverhältnis"). Gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreements erhalten die VIVO-Aktionäre (mit Ausnahme der ablehnenden VIVO-Aktionäre), wenn das Arrangement wirksam wird, zwischen 0,2110 (das oMindest-Umtauschverhältniso) einer Stammaktie von MediPharm (jeweils eine oMediPharm-Aktieo) und 0,4267 (das oMaximum-Umtauschverhältniso) einer MediPharm-Aktie für jede VIVO-Aktie. Vor dem Abschluss des Arrangements (oClosingo) hat MediPharm zugestimmt, VIVO auf Antrag von VIVO von Zeit zu Zeit bis zu 3,75 Millionen CAD vorzuschießen, um den laufenden Betrieb im Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs zu finanzieren, was durch einen oder mehrere besicherte Schuldscheine belegt werden soll. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden MediPharm-Aktionäre voraussichtlich zwischen 65% und 79% des aus der Transaktion hervorgehenden kombinierten Unternehmens (das "Kombinierte Unternehmen") besitzen und die VIVO-Aktionäre werden voraussichtlich zwischen 35% und 21% des Kombinierten Unternehmens besitzen. Eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1 Million CAD, die unter bestimmten Umständen an eine der beiden Parteien zu zahlen ist. Es wird erwartet, dass die Stammaktien und Optionsscheine von VIVO innerhalb von zwei bis drei Werktagen nach Abschluss des Arrangements von der Toronto Stock Exchange genommen werden.

Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt gerichtlicher und behördlicher Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre von MediPharm und VIVO sowie der Zustimmung der Toronto Stock Exchange, die derzeit für die erste Hälfte des Jahres 2023 erwartet wird. Um wirksam zu werden, muss der Beschluss zum VIVO-Arrangement mit mindestens (i) 66 2/3% der Stimmen der VIVO-Aktionäre, die als eine Klasse abstimmen, und (ii) einer Mehrheit der Stimmen der VIVO-Aktionäre, mit Ausnahme der Stimmen der VIVO-Aktien, die sich im wirtschaftlichen Eigentum von Ray Laflamme befinden und deren Stimmen gemäß MI 61-101 (wie im Informationsrundschreiben definiert) ausgeschlossen werden müssen, angenommen werden. Um wirksam zu werden, muss der Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals von VIVO mit mindestens 66 2/3% der von den VIVO-Aktionären abgegebenen Stimmen, die als eine Klasse abstimmen, angenommen werden. Sowohl der Verwaltungsrat von MediPharm als auch der von VIVO haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Mit Wirkung vom 17. Februar 2023 ist David Pidduck ordnungsgemäß zum Chief Executive Officer der Corporation ernannt worden und die außerordentliche Versammlung der Aktionäre der MediPharm Labs Corp. (die oCorporationo) ist für den 21. März 2023 angesetzt. Mit Stand vom 21. März 2023 haben die Aktionäre sowohl von MediPharm als auch von VIVO dem Deal zugestimmt. Der Vollzug des Arrangements steht unter dem Vorbehalt der endgültigen gerichtlichen Genehmigung, die in einer Anhörung am 23. März 2023 angestrebt wird. Am 24. März 2023 hat der Ontario Superior Court of Justice die Transaktion genehmigt. Am 31. März 2023 wurde die Transaktion von der TSX für die Notierung der Stammaktien von MediPharm, die im Zusammenhang mit dem Arrangement ausgegeben werden sollen, genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird. Es wird derzeit erwartet, dass das Arrangement am oder um den Abschluss des ersten Quartals 2023 wirksam wird. Es wird erwartet, dass das Arrangement am oder um den Abschluss des ersten Quartals 2023 in Kraft treten wird. Mit Stand vom 31. März 2023 wird derzeit davon ausgegangen, dass das Arrangement am oder um den 1. April 2023 wirksam wird, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf andere übliche Abschlussbedingungen.

Hyperion Capital Inc. fungiert als Finanzberater von MediPharm und hat dem Vorstand von MediPharm die Hyperion Opinion zur Verfügung gestellt. Adria Leung Lim, Jackson Phillips, Barbra Worndl, Steve Hundal, Mistrale Lepage-Chouinard, Annie Xie und Karlie Nordstrom von Aird & Berlis LLP fungieren als Rechtsberater von MediPharm. Stoic Advisory Inc. fungiert als Finanzberater für VIVO. ATB Capital Markets Inc. fungierte als Finanzberater für die Restrukturierung der Wandelschuldverschreibungen von VIVO und stellte dem Vorstand von VIVO die ATB Opinion zur Verfügung. Angela Blake von Bennett Jones LLP fungiert als Rechtsberaterin für VIVO. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent für MediPharm und VIVO. CDS Clearing and Depository Services Inc. fungierte als Depotbank für VIVO.

MediPharm Labs Corp. (TSX:LABS) hat die Übernahme von VIVO Cannabis Inc. (TSX:VIVO) von den Direktoren und Führungskräften von VIVO und anderen am 1. April 2023 abgeschlossen.