EoCell Inc. hat ein unverbindliches Memorandum of Understanding und einen Vertrag über technische Dienstleistungen mit Medicox Co. Ltd. Gemäß der unverbindlichen Absichtserklärung und dem ESA sind die Parteien erst dann verpflichtet, mit der Gründung des Joint-Venture-Unternehmens fortzufahren, wenn die beiderseitig endgültigen Vereinbarungen unterzeichnet und zugestellt wurden: (1) Joint-Venture-Vertrag und (2) Lizenzvertrag zwischen EoCell und dem JV-Unternehmen für die lizenzierte Technologie. Ziel der unverbindlichen Absichtserklärung ist es, dass EoCell und Medicox ein JV Co in Form einer Aktiengesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Korea gründen, wobei die Anteile zwischen EoCell und dem mit ihr verbundenen Nominee (zusammen "EC-AN") mit 55% und Medicox mit 45% aufgeteilt werden sollen.

Es wird erwartet, dass die JV Co zunächst mit einem Kapital von 800.000 USD gegründet wird, wobei EC-AN 440.000 USD (55%) und Medicox 360.000 USD (45%) beisteuern wird. Danach wird Medicox von Zeit zu Zeit bis zu 28,0 Mio. USD einzahlen, um den Betrieb der JV Co zu finanzieren. Bei Nichteinhaltung dieses Betrags verliert Medicox seine Beteiligung an der JV Co. Der Zweck der JV Co besteht darin: (a) Forschung und Entwicklung zu betreiben;.

Produktionsdienstleistungen im Bereich Lithium-Ionen-Batterien zu erbringen; (a) die Herstellung von Lithium-Ionen-Batteriezellen, einschließlich der Entwicklung von Zellen und der lizenzierten Technologie für den Herstellungsprozess. Der Vorstand des Gemeinschaftsunternehmens ("JV-Vorstand") besteht zunächst aus vier Vorstandsmitgliedern, wobei EC-AN zwei Vorstandsmitglieder ernennt und Medicox die anderen zwei (2) Vorstandsmitglieder ernennt. Die Parteien haben das Recht, von Zeit zu Zeit Mitglieder abzusetzen und Ersatzmitglieder zu ernennen.

Der JV-Vorstand ist für die Ernennung der wichtigsten Führungskräfte für das Tagesgeschäft verantwortlich. Die vom JV-Vorstand getroffenen Entscheidungen bedürfen der Zustimmung der Mehrheit des JV-Vorstands, wobei mindestens ein Direktor von EC und ein Direktor von Medicox sein muss. Alle Beschlüsse und Entscheidungen der Aktionäre bedürfen einer Mehrheit von 75%.

Die unverbindliche Absichtserklärung unterliegt singapurischem Recht und alle Streitigkeiten werden durch ein Schiedsverfahren unter der Leitung des Singapore International Arbitration Centre gemäß der Singapore International Arbitration Centre Arbitration Rules beigelegt. Der Zweck der ESA besteht darin, dass EoCell bestimmte Dienstleistungen im Bereich Batterietechnik für Forschung und Entwicklung im Zusammenhang mit Lithium-Ionen-Batterien erbringt, wozu unter anderem qualifiziertes Personal gehört, während Medicox für die Bereitstellung des notwendigen Personals zur Unterstützung des Personals von EoCell verantwortlich ist. Darüber hinaus muss EoCell Rohstoffe, Komponenten und Zubehör beschaffen und Gebühren, einschließlich Gebühren für externe Tests, entrichten.

Diese technischen Dienstleistungen für Batterien werden in den Einrichtungen von EoCell durchgeführt, die für den Zweck der ESA als notwendig oder angemessen erachtet werden. Für die im Rahmen der ESA erbrachten technischen Dienstleistungen zahlt Medicox EoCell innerhalb von fünf Werktagen nach dem Datum der ESA eine Vergütung in Höhe von 1,0 Mio. USD. Im Rahmen der ESA verbleiben alle geistigen Eigentumsrechte bei den jeweiligen Parteien, und alle von den jeweiligen Parteien entwickelten abgeleiteten Werke verbleiben unabhängig von der Nutzung des geistigen Eigentums der jeweiligen Parteien bei den jeweiligen Parteien.

Die effektive Laufzeit des ESA verbleibt bei den jeweiligen Parteien. Die wirksame Laufzeit des ESA gilt für EoCell und EV Co. Ltd.