Manz : Einladung / Tagesordnung 2024

Einladung

Ordentliche Hauptversammlung 2024

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Manz AG

Reutlingen

ISIN DE000A0JQ5U3

3	Ordentliche Hauptversammlung 2024
	Einladung

Einladung zur ordentlichen

Hauptversammlung 2024

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre* zur ordentlichen Hauptversamm- lung am

Dienstag, den 2. Juli 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.

Ort: FILharmonie Filderstadt

Tübinger Straße 40

70794 Filderstadt

*Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung im Folgenden für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

Ordentliche Hauptversammlung 2024

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Überblick über die Tagesordnung

Überblick über die Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäfts- jahr 2023
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäfts- jahr 2023
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers­ und des Konzernabschluss­ prüfers für das Geschäftsjahr 2024
5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts­ für das Geschäftsjahr 2023
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die Ände- rung der Satzung
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen,­ Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und die Schaffung eines neuen
   bedingten­ Kapitals I sowie die Änderung der Satzung.

Manz AG

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5	Ordentliche Hauptversammlung 2024
	Übersicht

Übersicht

mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A. Inhalt der Mitteilung
A 1	Eindeutige Kennung	Ordentliche Hauptversammlung der Manz AG
	des Ereignisses	(formale Angabe gemäß EU-DVO:
		28596385fd11ef11b53400505696f23c)
A 2 Art der Mitteilung	Einladung zur Hauptversammlung
		(formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
B. Angaben zum Emittenten
B 1	ISIN	DE000A0JQ5U3
B 2 Name des Emittenten	Manz AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
C 1	Datum der	2. Juli 2024
	Hauptversammlung	(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240702)
C 2	Uhrzeit der	10:00 Uhr (MESZ)
	Hauptversammlung	(formale Angabe gemäß EU-DVO: 8.00 Uhr UTC)
C 3	Art der	Ordentliche Hauptversammlung
	Hauptversammlung	(formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
C 4	Ort der	Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
	Hauptversammlung	FILharmonie Filderstadt, Tübinger Straße 40, 70794 Filderstadt
C 5	Aufzeichnungsdatum	10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
		(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240610)
C 6	Uniform Resource	https://www.manz.com/hv
	Locator (URL)

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212):

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung­ (Block D), die Tages- ordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

https://www.manz.com/hv

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Tagesordnung

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen enthalten auch die erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB. Sie sind mit Ausnahme des Jahresabschlusses der Manz AG und des Lageberichts für die Manz AG im Geschäftsbericht 2023 enthal- ten. Der Geschäftsbericht 2023, der Jahresabschluss der Manz AG und der Lagebericht für die Manz AG sowie der Nachhaltigkeitsbericht 2023 (gesonderter nichtfinanzieller

Konzernbericht)­sind unter der Internetadresse

https://www.manz.com/hv

zugänglich.

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgese- hen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss ­bereits gebilligt hat.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäfts- jahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
   Geschäftsjahr­2023 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
   Geschäftsjahr­2023 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschluss­ prüfers für das Geschäftsjahr 2024
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in München, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses­ der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
   Einflussnahme­durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Abschluss­ prüferverordnung ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüfer­ verordnung genannten Art auferlegt wurde.

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	Tagesordnung

5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Prüfungsver- merks des Abschlussprüfers ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 wie- dergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite https://www.manz.com/hv zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die

Änderung­ der Satzung

Es soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden, damit die Gesellschaft mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann. Die Gesellschaft soll hierbei künftig in der Lage sein, bei der Ausübung des genehmigten Kapitals durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre in Höhe von bis zu 20 % des Grundka- pitals, statt wie bisher in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals, auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Manz-Aktien nicht wesentlich unterschreitet (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Damit kann von einer Flexibi- lisierung im Kapitalerhöhungsrecht Gebrauch gemacht werden, die durch das Zukunfts­ finanzierungsgesetz vom 11. Dezember 2023 in das Aktiengesetz aufgenommen wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
   Die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juli 2023 und gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 4.270.143,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.270.143 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2023), wird aufgehoben.
2. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum

1. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um

insgesamt­ bis zu Euro 4.271.287,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.271.287 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen

zu erhöhen­ (genehmigtes Kapital 2024).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten.

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Tagesordnung

Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ­(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

• bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen
  Aktien­ den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeit- punkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 1.708.514,00 und insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Ak- tien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unter- nehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögens- gegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genuss- rechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren ­Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durch- führung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

1. Änderung der Satzung
   § 3 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
   "(3) Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 4.271.287,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.271.287 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024).

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	Tagesordnung

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

• bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeit- punkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Be- zugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugeben- den Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 1.708.514,00 und insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugs- rechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien­ anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen­ in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
• bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen,
  Unternehmensteilen­oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermö- gensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;
• soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzern­ gesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue
  Aktien­ in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzel­ heiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital fest- zulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durch- führung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern."

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelan­ leihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I sowie die Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 hat eine Ermächtigung zur Ausgabe von Op- tions- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie ein

bedingtes­ Kapital I in Höhe von Euro 3.100.000,00 beschlossen. Aufgrund der Befristung der

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Tagesordnung

Ermächtigung bis zum 1. Juli 2024 soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options­ - oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital I in Höhe von rund 40 % des Grundkapitals beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1. Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wand- lungsrechten bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und Gewinnschuldverschrei- bungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
2. 1. Laufzeit der Ermächtigung und Nennbetrag
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelan- leihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 150 Millionen auszugeben und den Inhabern von Optionsanlei- hen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 3.417.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-­ Landes begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Manz AG zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

(2) Bezugsrecht

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewäh- rung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Manz AG entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzen- beträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

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	Tagesordnung

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das

Bezugsrecht­der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszu- schließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung ­gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach ­anerkannten,

insbesondere­finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Markt- wert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des ­Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wand- lungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- und/ oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zwanzig-Prozent-Grenze werden angerechnet

• neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugs- rechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermäch- tigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungs- pflicht ausgegeben werden, sowie
• solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wand- lungsrecht oder Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Be- zugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt ­auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der ­Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

(3) Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maß­ gabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von

auf den Inhaber­ lautenden Stückaktien der Manz AG berechtigen. Für auf Euro ­lautende, durch die Manz AG oder eine Konzerngesellschaft begebene Options- anleihen können die ­Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die

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Tagesordnung

je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien er- geben, kann vorgesehen ­werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen,­ gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer

Aktien­ aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem ­Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

(4) Wandlungsrechte

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandel­ anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Manz AG zu wan- deln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

(5) Options- bzw. Wandlungspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungs- recht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, darf der Options- bzw. Wandlungspreis 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Manz AG an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entschei- dung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuld- verschreibungen an die Aktionäre bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten unter Ausschluss des Bezugsrechts. Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Manz AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolge- system) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflicht nach näherer Bestimmung der Schuld- verschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der Gesellschaft. Im Üb- rigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

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	Tagesordnung

(6) Sonstige Regelungen einschließlich Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der ­Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungs- recht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsen­ notierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht über- steigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG ist zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten­ der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbeson- dere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbe- stimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Ein- vernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihen begebenden Konzerngesellschaft der Manz AG festzulegen.

1. Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I und Schaffung eines neuen
   bedingten­ Kapitals I

(1) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I

Das von der Hauptversammlung am 2. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 ­beschlossene bedingte Kapital I gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung in Höhe von Euro 3.100.000,00 wird aufgehoben.

(2) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 3.417.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.417.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht ("bedingtes Kapital I"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandel- schuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.

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Tagesordnung

Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juli 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung bis zum 1. Juli 2029 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu ­bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des ­Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht ausge- gebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren ­Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

1. Änderung der Satzung
   § 3 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.417.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.417.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht

(bedingtes­ Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durch- geführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung ­Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Kon-

zerngesellschaft der Gesellschaft­im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juli 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien ­einer anderen börsennotierten Ge-

sellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe­ der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbe- schlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen­ Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten­ entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten ­Kapitalerhöhung festzusetzen."

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	Tagesordnung

1. Ermächtigung zur Anpassung der Fassung der Satzung
   Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jewei- ligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusam- menhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuld­ verschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nicht- ausnutzung des bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

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Tagesordnung

Angaben und Berichte zur

Tagesordnungspunkten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht 2023 der Manz AG

Präambel

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe der individuellen Vergütung, die den Organ- mitgliedern der Manz AG im Berichtsjahr 2023 zugeflossen bzw. gewährt worden ist. Der Bericht entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG haben bei der Erstellung des Vergütungsberichts Wert auf eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung gelegt. Der Vergütungsbe- richt wurde gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft.

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

1. Performance im Geschäftsjahr 2023
   Im Geschäftsjahr 2023 waren unsere Märkte und das Kundenverhalten deutlich von Faktoren geprägt, die wir nicht oder nur in geringem Maße beeinflussen konnten bzw. können. Sich weltweit eintrübende konjunkturelle Aussichten, Verzögerungen bei einzelnen Projektfortschritten, rapide steigende Zinsen sowie politische und wirtschaftspolitische Unwägbarkeiten, die bei unseren Kunden - vor allem im
   Segment­ Mobility & Battery Solutions - zu Investitionszurückhaltung und Verschie- bungen von Neuinvestitionen geführt haben, spiegeln sich in der insgesamt nicht zufriedenstellenden Umsatz- und Ergebnisentwicklung wider. Zwar hat sich das
   Unternehmen­in einem schwierigen Umfeld respektabel geschlagen; dennoch
   wissen­ wir, dass Manz mehr kann.
   Die Manz AG erzielte im Geschäftsjahr 2023 im Konzern Umsatzerlöse von 249,2 Mio. EUR (Vorjahr: 251,0 Mio. EUR). Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) lag bei 14,6 Mio. EUR über dem Vorjahreswert mit 8,0 Mio. EUR). Die auf die Gesamtleistung bezogene EBITDA-Marge lag mit 5,5 % über dem Vorjahreswert

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von 2,8 %. Der Vorjahreswert ist maßgeblich der Wertberichtigung auf einen Ver- tragsvermögenswert geschuldet. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) belief sich auf 2,9 EUR (Vorjahr: -4,2 Mio. EUR). Die auf die Gesamtleistung bezogene EBIT-Marge beträgt 1,1 % (Vorjahr: -1,5 %). Nach Abzug der Steuern vom ­Einkommen und Ertrag ergibt sich ein Konzernergebnis von -2,4 Mio. EUR (Vorjahr: -12,1 Mio. EUR). Hieraus resultiert bei einem gewichteten Durchschnitt von 8.541.621 Aktien ein unverwässertes Ergebnis je Aktie von -0,28 EUR (Vorjahr: unverwässert bei 8.082.499 Aktien -1,42 EUR). Weitere Angaben zur Analyse der Ertrags-, Vermö- gens- und Finanzlage des Konzerns sind im Geschäftsbericht auf den Seiten 43 ff. (Konzernlagebericht) enthalten.

Die Aktie der Manz AG startete mit einem Eröffnungskurs von 20,55 EUR (Xetra) in das Börsenjahr 2023 (Jahresschlusskurs Xetra am 30. Dezember 2022: 21,15 EUR). Nach deutlich positiver Kursentwicklung in den ersten Wochen des Jahres pendelte der Kurs unserer Aktie bis Ende April ohne klare Richtung innerhalb einer Bandbreite von 21,00 bis 25,00 EUR (Xetra). Der Jahreshöchstkurs wurde am 25. April mit 25,75 EUR (Xetra) erreicht. In den Folgemonaten wirkten sich die zunehmenden ­Unsicherheiten über die weitere konjunkturelle Entwicklung überproportional auf den Kursverlauf der Manz-Aktie aus. Entsprechend sank der Kurs auf das Jahrestief von 8,21 EUR (Xetra), das am 1. November 2023 markiert wurde. Etwas Rückenwind erhielt der Aktienkurs durch die Veröffentlichung der guten Geschäftszahlen für die ersten neun Monate 2023, die Anfang November veröffentlicht wurden, sodass der Schlusskurs am 29. Dezember 2023 bei 12,40 EUR (Xetra) lag. Gegenüber dem

Jahresschlusskurs­2022 entspricht dies jedoch noch immer einem Rückgang von 41,4 %. Die Marktkapitalisierung lag damit am Ende des Berichtszeitraums auf Basis der Gesamtzahl der Aktien von 8.542.574 Stück bei rund 105,9 Mio. EUR. Dabei ist zu berücksichtigen, dass sich die Gesamtzahl der Aktien im Vergleich zum Vorjahr durch die Ausgabe von Bezugsaktien im Vergleich zum Vorjahr um 2.288 Aktien ­erhöht hat.

1. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
   Im Berichtsjahr 2023 bestand der Vorstand aus den Mitgliedern Martin Drasch
   (Vorsitzender)­und Manfred Hochleitner (Vorstand Finanzen). Am 20. Dezember 2022 wurde Herr Martin Drasch als Mitglied des Vorstands für eine neue Amtszeit von fünf Jahren vom 1. August 2023 bis zum 31. Juli 2028 wiederbestellt.
   Im Aufsichtsrat gab es im Berichtsjahr 2023 keine Veränderungen in der Zusam- mensetzung. Der Aufsichtsrat bestand im Berichtsjahr 2023 aus den Mitgliedern Prof. Dr. Heiko Aurenz (Vorsitzender), Dieter Manz (stellvertretender Vorsitzender), Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla und Dr. Zhiming Xu.

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B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Das Vergütungssystem im Überblick
   Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG wurde am 6. Mai 2021 vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,93 % gebilligt. Es entspricht weiterhin den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der letzten Fassung vom 28. April 2022.
   Das von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.manz.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/ zur Verfügung.
   Ziel der Manz AG ist eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit bei
   ertragsorientiertem­Wachstum. Das Vergütungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Auf dieser Basis hat das Vergütungssystem zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwor- tungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leis- tung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen.
   Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG in die Vor- standsvergütung wird eine steigende Ertragskraft und Rentabilität sowie die nach- haltige Finanzierungskraft und Wertsteigerung der Manz AG incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung der Manz AG beitragen. Deshalb nehmen­ auch nichtfinanzielle Faktoren, insbesondere auch aus den Bereichen Umwelt,
   Soziales­ und Governance (Environment, Social & Governance - "ESG") eine wichtige Rolle in der Vergütung des Vorstands ein. Damit sollen die Interessen von Vorstand und Aktionären, aber auch der übrigen Stakeholder, miteinander vereint werden.
   Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG setzt sich aus festen und vari- ablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängige Komponenten als feste
   Bestandteile­der Vergütung sind das jährliche Festgehalt, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Erfolgsabhängige Komponenten als variable
   Bestandteile­sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - "STI") und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive - "LTI").

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