Cardio Diagnostics Inc. hat am 20. April 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Mana Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:MAAQ) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Cardio Diagnostics Inc. hat am 27. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Mana Capital Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 110 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Inhaber von Cardio-Stammaktien in vier gleichen Tranchen insgesamt bis zu 1 Million zusätzliche Stammaktien (die oEarnout-Aktien), wenn der volumengewichtete Durchschnittspreis der Stammaktien (wie im Fusionsvertrag festgelegt) im Zeitraum vom Abschluss bis einschließlich des vierten Jahrestages des Abschlusses $12.5, $15, $17,5 bzw. $20 pro Aktie an dreißig (30) von vierzig (40) aufeinanderfolgenden Handelstagen, die nach dem Abschluss an der Nasdaq oder einer anderen nationalen Wertpapierbörse beginnen, je nach Anwendbarkeit für jede dieser vier Tranchen. Die Earnout-Aktien werden anteilig unter den Mitgliedern der Stockholder Earnout Group (wie im Fusionsvertrag definiert) in Übereinstimmung mit dem Fusionsvertrag aufgeteilt. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird MANA bei Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses als Closing Merger Consideration insgesamt etwa 11,29 Millionen Stammaktien an die Cardio-Aktionäre ausgeben, einschließlich des bedingten Rechts, bis zu 1 Million Earnout-Aktien zu erhalten. Nach Abschluss der Transaktion wird Mana in Cardio Diagnostics Holdings, Inc. (das oCombined Companyo) umbenannt und voraussichtlich weiterhin am Nasdaq Global Market unter dem neuen Tickersymbol oCDIOo notiert bleiben. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen nach der Transaktion eine ungefähre Marktkapitalisierung von $175 Millionen haben wird, sofern keine Rücknahmen erfolgen. Abhängig von der Höhe der Rücknahmen werden die bestehenden Cardio Diagnostics Wertpapierinhaber zwischen 52% und 85% des Proforma-Eigenkapitals als Teil der Transaktion erhalten. Im Falle einer Beendigung der Transaktion zahlt Cardio an Mana Capital eine Auflösungsgebühr in Höhe von 3 Millionen Dollar in bar.

Unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion wird der Vorstand von Mana Capital aus nicht mehr als sieben Mitgliedern bestehen, von denen Mana Capital das Recht hat, ein Mitglied zu ernennen und die restlichen sechs Mitglieder von Cardio ernannt werden. Zum Zeitpunkt des Abschlusses werden alle leitenden Angestellten von Mana Capital zurücktreten und die Personen, die unmittelbar nach dem Abschluss als leitende Angestellte von Mana Capital fungieren, werden die gleichen Personen sein (in den gleichen Ämtern) wie die von Cardio unmittelbar vor dem Abschluss. Vorsitzender des kombinierten Unternehmens wird Warren Hosseinion, Managing Director, derzeitiger Präsident der an der Nasdaq notierten Nutex Health, Inc. und Mitbegründer und ehemaliger Chief Executive Officer der an der Nasdaq notierten Apollo Medical Holdings, Inc. sein. Dem Verwaltungsrat werden Brandon Sim und Stanley Lau angehören. Meesha Dogan und Philbert werden dem fusionierten Unternehmen als Chief Executive Officer bzw. Chief Medical Officer erhalten bleiben. Das derzeitige Management, die Mitarbeiter und die bestehenden Aktionäre von Cardio Diagnostics werden 100 % ihrer bestehenden Aktienbeteiligungen in Aktien des fusionierten Unternehmens umwandeln. Das Board of Directors wird nach dem Closing aus sieben (7) Direktoren bestehen: vier (4) davon werden Warren Hosseinion, Meesha Dogan, Robert Philibert und James Intrater sein.

Der Abschluss unterliegt bestimmten Bedingungen, unter anderem der Erfüllung oder dem Verzicht (soweit zulässig) auf die folgenden Bedingungen: (a) die Zustimmung der Aktionäre von Mana Capital und Cardio zum Unternehmenszusammenschluss, (b) die Zustimmung der Aktionäre von Mana Capital zu den Vorschlägen von Mana Capital, (c) die Zustimmung zur Notierung der Stammaktien von Mana Capital an der Nasdaq, die im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden; (d) die Zusicherungen und Gewährleistungen von Mana Capital und Cardio, die im Fusionsvertrag dargelegt sind, sind in allen wesentlichen Belangen zum Zeitpunkt des Fusionsvertrags und des Vollzugsdatums wahr und richtig; (e) es gibt keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf das Unternehmen (wie im Fusionsvertrag definiert); (f) nach Berücksichtigung aller Rücknahmen von Mana Capital-Stammaktien im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss beträgt das von Mana Capital gehaltene materielle Nettovermögen mindestens 5.000.001 $; (g) die Restricted Parties haben Lock-up-Vereinbarungen abgeschlossen; (h) Cardio hat Arbeits- oder Beratungsverträge mit den Restricted Parties abgeschlossen; und (i) Cardio hat den Verkauf von mindestens $4.500.000 seiner Wertpapiere im Rahmen einer Privatplatzierung abgeschlossen; Jeder der Direktoren und leitenden Angestellten von MANA muss seinen Rücktritt mit Wirkung zum Abschluss einreichen, und die vorgeschlagenen neuen Direktoren des Käufers müssen ernannt worden sein; die Lock-up-Vereinbarung und die Escrow-Vereinbarung müssen von jeder Partei mit Ausnahme von MANA ordnungsgemäß ausgefertigt und zugestellt worden sein, und alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen müssen eingeholt worden sein, und die Registrierungserklärung muss wirksam sein. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten von Mana genehmigt. Die Verwaltungsräte von Cardio Diagnostics haben den Aktionären einstimmig empfohlen, der Transaktion zuzustimmen. Ab dem 5. Oktober 2022 ist die Aktionärsversammlung von MANA für den 25. Oktober 2022 geplant. Mit Stand vom 6. Oktober 2022 wurde die Registrierungserklärung von MANA für wirksam erklärt. Am 23. August 2022 hat das Board of Directors von MANA eine Verlängerung des Zeitraums, der dem Unternehmen zur Verfügung steht, um den ersten Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, um einen Monat vom 26. August 2022 auf den 26. September 2022 genehmigt. Am 22. September 2022 hat der Verwaltungsrat von Mana Capital Acquisition eine zweite Verlängerung des Zeitraums, der dem Unternehmen zur Verfügung steht, um seinen ersten Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, um einen Monat vom 26. September 2022 auf den 26. Oktober 2022 genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc., I-Bankers Securities, Inc. und The Benchmark Company LLC als Finanzberater sowie Jie Chengying Xiu, Michael A. Goldstein und Robert C. Brighton von Becker & Poliakoff LLP als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Mana. P. Rupert Russell von Shartsis Friese LLP fungiert als Rechtsberater für Cardio Diagnostics. Advantage Proxy, Inc. fungierte als Informationsagent und Continental Stock Transfer & Trust Company als Transferagent für Mana. The Benchmark Company, LLC fungierte als Fairness Opinion für den Vorstand von Mana. MANA hat zugestimmt, Benchmark für seine Dienste im Zusammenhang mit der Erstellung des Gutachtens eine Gebühr von 0,4 Millionen Dollar zu zahlen. The Benchmark Company, LLC erhält eine Beratungsgebühr in Höhe von 1,1 Millionen Dollar. MANA hat zugestimmt, Advantage Proxy für seine Dienste ein Honorar von $0,01 Millionen zu zahlen.

Cardio Diagnostics Inc. hat am 25. Oktober 2022 die Übernahme von Mana Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:MAAQ) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Transaktion wurde auf einer außerordentlichen Versammlung der Mana Capital-Aktionäre am 25. Oktober 2022 genehmigt. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen oCardio Diagnostics Holdings, Inc. firmieren und ab der Eröffnung des Handels am 26. Oktober 2022 am Nasdaq Capital Market werden die Stammaktien und öffentlichen Optionsscheine von Cardio unter den neuen Handelssymbolen oCDIOo bzw. oCDIOW gehandelt.