LS INVEST AG und ausländischen Kontrollgremien:
* Administración y Gestión Promociones-Cooperativas, S.L.
* Akarta Novus, S.L.
* Autoridad Portuaria de Las Palmas
* Consejo Insular de Aguas de Gran Canaria
* Consorcio Zona Franca de Gran Canaria
* Explotaciones La Calderona, S.L.
* Fundación Canaria Patronos V.P.
* Fundación Canaria Yrichen
* Inversiones La Lucera, S.L.
* Patronato de Turismo de Gran Canaria
* Quesoventura, S.L.
* Sociedad Canaria de Fomento Económico, S.A. Roberto López Sánchez, San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria, Spanien
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die
ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):
* Maspalomas Golf, S.A. Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019
wurde § 120a AktG neu eingeführt, der vorsieht, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften
bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die erstmalige 7. Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das unter III. 1 beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 12. Mai 2021 beschlossene
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle
vier (4) Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu
fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die
auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Die derzeit geltende, in § 18 der Satzung der LS INVEST AG enthaltene Vergütungsregelung für den
Aufsichtsrat geht auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juli 2019 zurück. Der 8. Wortlaut von § 18 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden
unter III. 2 dargestellt.
Die in § 18 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist
nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Nach
§ 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie in § 18 der Satzung festgelegt und unter III. 2 dieser
Einberufung beschrieben, wird bestätigt.
Beschlussfassungen über eine Änderung der Satzung der Gesellschaft
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden
durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019
geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis
des Letztintermediäres gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Die Änderungen des § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingeführte § 67c AktG finden ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Nach § 67c Abs. 3 AktG
hat der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf
Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach
Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach § 67c Abs. 1 AktG der
Gesellschaft zu übermitteln. Bei dem Letztintermediär handelt es sich in der Praxis regelmäßig um das 9. depotführende Kreditinstitut. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur
Änderung von § 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in Anpassung an den aktuellen
Gesetzeswortlaut zu fassen:
§ 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes nach Abs. 1 ist ein Nachweis des
'(2) Letztintermediärs (z.B. ein Kreditinstitut oder eine Depotbank) nach § 67c
Abs. 3 AktG ausreichend.' Auf Verlangen der Aktionärin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH, Bonn, (nachfolgend auch 'Antragstellerin') gemäß § 122 Abs. 2 AktG wird die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Oktober 2021 um folgende Tagesordnungspunkte 10 - 14 erweitert und wie nachfolgend angegeben bekannt gemacht:
Bericht des besonderen Vertreters Dr. Knüppel
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16./17. Juli 2015 hatte Herrn Dr. Knüppel unter TOP 11 als
besonderen Vertreter der Gesellschaft zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen wegen des geplanten Erwerbs
der Altamarena S.A. gegen die Mehrheitsaktionärin Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. und Mitglieder des
Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt. Zudem hatte ihn die Hauptversammlung wegen
des Erwerbs der Creativ Hotel Catarina S.A. gegen die Mehrheitsaktionärin Creativ Hotel Buenaventura
S.A.U. bestellt. Hinsichtlich der Geltendmachung der Ersatzansprüche gegen Mitglieder des Vorstandes und
des Aufsichtsrats der Gesellschaft wegen des Erwerbs der Creativ Hotel Catarina S.A. hat der
Versammlungsleiter die Mehrheitsaktionärin mitstimmen lassen, sodass diese Beschlüsse mit ihren Stimmen
abgelehnt wurden. Dagegen hat die Newinvest Assets Beteiligungs GmbH Anfechtungsklage erhoben, die
derzeit beim Landgericht Düsseldorf unter dem Az. 40 O 75/15 anhängig ist.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Juli 2016 hatte Herrn Dr. Knüppel unter TOP 7 als
10. besonderen Vertreter unter Missachtung des Stimmverbotes der Mehrheitsaktionärin Lopesan-Gruppe
abberufen. Diesen Beschluss hat die Newinvest Assets Beteiligungs GmbH angefochten. Das Landgericht
Düsseldorf (Az. 40 O 66/16) hat den Abberufungsbeschluss für nichtig erklärt. Das Verfahren ist derzeit
in der Berufungsinstanz vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf (Az. I-6 U 87/20) anhängig. Das
Oberlandesgericht hat in seinem Hinweisbeschluss vom 1. Februar 2021 bereits mitgeteilt, dass es auch von
der Anfechtbarkeit des Abberufungsbeschlusses ausgeht. Unter TOP 9 derselben Hauptversammlung wurde Herr
Dr. Knüppel als besonderer Vertreter wiederbestellt. Die dagegen von der Mehrheitsaktionärin
Lopesan-Gruppe erhobene Anfechtungsklage haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erstinstanzlich
(nach Sicht der Newinvest Assets Beteiligungs GmbH pflichtwidrig) anerkannt. Der Bundesgerichtshof hat
dagegen rechtskräftig entschieden, dass die Wiederbestellung des Besonderen Vertreters wirksam war (BGH,
Urt. v. 30. Juni 2020, Az. II ZR 8/19).
Herrn Dr. Knüppel soll Gelegenheit gegeben werden, über seine bisherige Tätigkeit und den Stand der
Geltendmachung von Ersatzansprüchen zu berichten.
Bestätigung der in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juli 2015 zu TOP 11 gefassten Beschlüsse
zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gem. § 147 Abs. 1 AktG im Zusammenhang mit dem
Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. durch die Gesellschaft von der Lopesan-Gruppe sowie
über die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung der Ersatzansprüche gem. § 147 Abs. 2
S. 1 AktG (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 13, 2021 11:25 ET (15:25 GMT)
