LifeMD, Inc. (NasdaqGM:LFMD) hat am 11. Januar 2022 einen Aktienkaufvertrag zur Übernahme von Cleared Technologies Pbc von einer Gruppe von Verkäufern für $77,2 Millionen abgeschlossen. Zu der Gruppe der Verkäufer gehören R Funds, LLC, James Taylor, Zeeshan Kaba, Payel Gupta, Maya Baratz, Michael Blaiss, Stephanie Kennedy, Wei Wei Li, IMA Creative LLC, River Park Ventures III, L.P., ein Fonds von RiverPark Advisors, LLC, AVG – FV Cleared 2020 Trust, Green Egg Ventures, LLC, Victoria Grove, LLC, Jesse Morris, Purple Sage Ventures, LLC und CL Fund I, eine Serie von Wisdom Partners, LP. Im Rahmen der Vereinbarung wird LifeMD alle ausstehenden Aktien von Cleared Technologies in Höhe von insgesamt 12,21 Millionen Aktien zum Zeitpunkt des Abschlusses im Austausch für eine Vorauszahlung von 0,46 Millionen US-Dollar in bar und nicht-kontingente Meilensteinzahlungen in Höhe von insgesamt 3,46 Millionen US-Dollar (jeweils 1,73 Millionen US-Dollar am ersten und zweiten Jahrestag nach dem Abschlussdatum) erwerben. Darüber hinaus hat LifeMD, Inc. zugestimmt, bestimmte Earn-Out-Zahlungen zu leisten, die von der Erreichung bestimmter Meilensteine bis zum 31. Dezember 2025 abhängig sind, wenn Cleared Technologies bestimmte Umsatzbeträge erzielt. Der Höchstbetrag der Earn-Out-Zahlung beläuft sich auf 72,8 Millionen Dollar, wenn innerhalb eines Zeitraums von zwölf aufeinanderfolgenden Monaten ein Umsatz von 150 Millionen Dollar erzielt wird. LifeMD wird eine Wandelanleihe von einem strategischen Pharma-Investor für 0,507 Millionen Dollar erwerben. Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigungen der Regierungs- und Aufsichtsbehörden, der Unterzeichnung von Zusatzdokumenten, des Rücktritts der Direktoren und leitenden Angestellten von Cleared Technologies und der ordnungsgemäßen Unterzeichnung und Übergabe von Mitarbeiterverträgen an LifeMD. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Die Übernahme von Cleared wird nicht nur das Umsatzwachstum von LifeMD beschleunigen, sondern sich auch positiv auf das bereinigte EBITDA von LifeMD im Jahr 2022 auswirken. Anthony J. Marsico von Dorsey & Whitney LLP fungierte als Rechtsberater und Friedman LLP als Wirtschaftsprüfer von LifeMD. Rosen & Federico fungierte als Wirtschaftsprüfer für die Verkäufer. LifeMD, Inc. (NasdaqGM:LFMD) hat am 18. Januar 2022 die Übernahme von Cleared Technologies Pbc von einer Gruppe von Verkäufern abgeschlossen.