Caspioilgas LLP hat am 5. August 2022 ein Term Sheet zur Übernahme von Liberty Resources Acquisition Corp. (NasdaqGM:LIBY) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 460 Millionen Dollar abgeschlossen. Caspioilgas LLP hat einen endgültigen Vertrag über die Übernahme von Liberty Resources Acquisition Corp. (NasdaqGM:LIBY) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 460 Mio. $ am 15. Dezember 2022 abgeschlossen. Als Teil der Transaktion wird Liberty die Verbindlichkeiten von Caspi in Höhe von 50 Millionen Dollar übernehmen und eine Zahlung von 50 Millionen Dollar an die derzeitigen Eigentümer von Caspi leisten. Die derzeitigen Eigentümer von Caspi erhalten außerdem etwa 32,7 Millionen Stammaktien des kombinierten Unternehmens. Am 22. November 2022 schloss Caspioilgas eine Ergänzung zum Übernahmevertrag ab, um die Liberty Resources Acquisition Corp. für einen Betrag von 463,7 Millionen Dollar zu erwerben. Die Gegenleistung in Höhe von 463,7 Mio. $ für Caspioilgas besteht aus einer Kombination der folgenden Formen: Übernahme der Verbindlichkeiten von Caspioilgas-Gläubigern in Höhe von 50 Mio. $; Barzahlung in Höhe von 50 Mio. $; Gegenwert von 36 Mio. $ in Form von Vorzugsaktien; und der Restbetrag in Form von auszugebenden Stammaktien im Gegenwert von 327,7 Mio. $. Durch eine komplexe Umstrukturierung wird das daraus resultierende fusionierte Unternehmen letztendlich Liberty Onshore Energy B.V. (?Pubco?) sein, das voraussichtlich weiterhin an der Nasdaq unter dem Symbol LIBY notiert sein wird. Das Board of Directors von Public Entity wird zum Zeitpunkt des Abschlusses aus 3 vom Unternehmen benannten Direktoren, von denen mindestens einer unabhängig ist, 1 vom Sponsor von Public Entity, Liberty Fields LLC, benannten Direktor und 3 unabhängigen Direktoren bestehen, die für das Unternehmen und den Sponsor gleichermaßen akzeptabel sind. Die Zusammensetzung des Board of Directors der Public Entity muss den Regeln für die Unabhängigkeit von Direktoren entsprechen, die von der Börse gefordert werden.

Der Abschluss der endgültigen Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss für die Transaktion unterliegt der Erfüllung einer Reihe von Bedingungen, darunter die Umstrukturierung von Caspi, der Abschluss der Due-Diligence-Prüfung durch alle Parteien, die Aushandlung der endgültigen Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss, der Erhalt der NASDAQ-Zulassung für die Börsennotierung, die Prüfung und Genehmigung der Registrierungserklärung auf Formular F durch die U.S. Securities and Exchange Commission (?SEC?) der Registrierungserklärung auf Formular F-4, alle Wartefristen, die für den Vollzug der Vereinbarung gemäß den Kartellgesetzen gelten, sind abgelaufen oder wurden beendet, Liberty verfügt über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001, die Reorganisation ist vollzogen worden, der Erhalt der Zustimmung der Gläubiger von Caspi zu der Transaktion, die Durchführung einer PCAOB-konformen Prüfung von Caspi, die Zustimmung des Board of Directors und der Aktionäre von Markmore, der Erhalt einer Fairness Opinion einer unabhängigen Investmentbank durch das Board of Directors von Liberty, die Zustimmung der Aktionäre von Liberty.Aktionäre, andere übliche Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen und des Erhalts verbindlicher Zusagen für eine zusätzliche Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von mindestens 120 Millionen US-Dollar (zusammen die ?Ausführungsbedingungen?). Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Markmore, Caspi und Liberty einstimmig genehmigt. Am 21. September 2022 schlossen Liberty und Caspi einen zweiten Nachtrag zum Acquisition Letter ab, der die ?Due Diligence Periode? und die ?Exklusivitätsperiode? für eine Transaktion im Rahmen des Acquisition Letter (die ?Transaktion?) bis zum 15. Oktober 2022 verlängert. Am 21. Oktober 2022 schlossen Liberty und Caspi einen dritten Nachtrag zum Acquisition Letter ab, der die ?Due Diligence Periode? und die ?Exklusivitätsperiode? für eine Transaktion im Rahmen des Acquisition Letter bis zum 15. November 2022 verlängert. Am 22. November 2022 schlossen Liberty und Caspi einen vierten Nachtrag zum Acquisition Letter ab, der die ?Due Diligence Periode? und die ?Exklusivitätsperiode? für eine Transaktion unter dem Acquisition Letter bis zum 15. Dezember 2022 verlängert. Es wird erwartet, dass die Transaktion im vierten Quartal 2022 oder im ersten Quartal 2023 abgeschlossen wird. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 30. März 2023 wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird. Mit Datum vom 8. Februar 2023 bestätigt Liberty die Verlängerung der Frist für den Vollzug der Transaktion um drei Monate vom 8. Februar 2023 auf den 8. Mai 2023. Für den 18. April 2023 ist eine Aktionärsversammlung anberaumt, um einen Verlängerungsvorschlag zu genehmigen, nach dem LIBY seinen ersten Unternehmenszusammenschluss um drei Monate vom 8. Mai 2023 bis zum 8. Februar 2024 vollziehen muss. Mit Wirkung vom 4. Mai 2023 wird Liberty Resources den Zeitraum, den das Unternehmen für den Vollzug seines ersten Unternehmenszusammenschlusses (der ?Unternehmenszusammenschluss?) benötigt, um einen Monat verlängern, und zwar vom 8. Mai 2023 bis zum 8. Juni 2023 (die ?Verlängerung?). Im Zusammenhang mit der Verlängerung hat der Sponsor des Unternehmens, Liberty Fields LLC, insgesamt 150.000 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens für seine öffentlichen Aktionäre eingezahlt. Die Verlängerung ist gemäß den Unternehmensdokumenten zulässig und verschafft zusätzliche Zeit für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses. Mit Wirkung vom 6. Juni 2023 hat Liberty den Zeitraum, der dem Unternehmen zur Vollendung des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um einen Monat vom 8. Juni 2023 auf den 8. Juli 2023 verlängert, wie dies in den Gründungsunterlagen des Unternehmens vorgesehen ist. Am 8. August 2023 gab die Liberty Resources Acquisition Corp. bekannt, dass sie 150.000 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens für seine öffentlichen Aktionäre eingezahlt hat, was es dem Unternehmen ermöglicht, den Zeitraum, den es für den Vollzug seines ersten Unternehmenszusammenschlusses hat, um einen Monat vom 8. August 2023 auf den 8. September 2023 zu verlängern. Am 8. Dezember 2023 gab die Liberty Resources Acquisition Corp. bekannt, dass sie 150.000 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens für seine öffentlichen Aktionäre eingezahlt hat, was es dem Unternehmen ermöglicht, den Zeitraum, der dem Unternehmen zur Durchführung seines ersten Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um einen Monat vom 8. Dezember 2023 bis zum 8. Januar 2024 zu verlängern. Am 8. Januar 2024 gab die Liberty Resources Acquisition Corp. bekannt, dass sie 150.000 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens für seine öffentlichen Aktionäre eingezahlt hat, wodurch das Unternehmen die Frist, die ihm für den Vollzug seines ersten Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um einen Monat vom 8. Januar 2024 auf den 8. Februar 2024 verlängern kann. Ab dem 5. April 2024 wird der Vollzug der Transaktion um einen Monat vom 8. April 2024 auf den 8. Mai 2024 verschoben.

Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Liberty Resources Acquisition Corp. Liberty Resources Acquisition beauftragte Laurel Hill Advisory Group LLC mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung für eine Gebühr von 12.000 $. LGG Trading Company LDA fungierte als Fairness Opinion Provider für Liberty. EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC, fungiert als Kapitalmarktberater für Liberty. ARC Group Ltd. fungiert als Finanzberater für Liberty. Andy Tucker, Kathleen L. Deutsch, C. Wells Hall, III und Gavin Beske von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungieren als Rechtsberater für Liberty. Dentons Kazakhstan LLP fungiert als Rechtsberater für Markmore. La Gro Geelkerken Advocaten B.V. fungiert als niederländischer Rechtsberater von Liberty und Kinstellar LLP fungiert als kasachischer Rechtsberater von Liberty.

Caspioilgas LLP hat die Übernahme von Liberty Resources Acquisition Corp. (NasdaqGM:LIBY) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. Mai 2024 abgesagt.