World View Enterprises, Inc. hat ein exklusives, unverbindliches Term Sheet zur Übernahme von Leo Holdings Corp. II (NYSE:LHC) von Leo Investors II Limited Partnership und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. November 2022. World View Enterprises, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Leo Holdings Corp. II (NYSE:LHC) von Leo Investors II Limited Partnership und anderen für 350 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 12. Januar 2023. Im Rahmen der Fusion wird jede im Umlauf befindliche Stammaktie von World View (die ?World View-Stammaktie?) (einschließlich der World View-Stammaktien, die sich aus der Umwandlung von Vorzugsaktien, Wandelschuldverschreibungen und einfachen Vereinbarungen für künftiges Eigenkapital von World View ergeben) in das Recht umgewandelt, die Anzahl von Leo-Stammaktien zu erhalten, die der Gegenleistung für die Fusion pro Aktie entspricht. Der Gesamtbetrag der Gegenleistung, der bei Abschluss der Vereinbarung an die verkaufenden Parteien zu zahlen ist, beläuft sich auf etwa 350 Millionen US-Dollar (vorbehaltlich bestimmter Anpassungen). Als Ergebnis der Transaktion mit Leo könnte World View bis zu 121 Millionen Dollar an Bruttoerlösen erhalten, vorausgesetzt, dass sich keine Aktionäre für die Rücknahme ihrer Aktien entscheiden und nach Berücksichtigung einer vorgeschlagenen Transaktionsfinanzierung, die von beiden Parteien mit einem Zielerlös von 75 Millionen Dollar durchgeführt werden soll. Nach Abschluss der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss wird World View ein börsennotiertes Unternehmen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen World View weitergeführt.

Die Transaktion erfordert die Zustimmung der Aktionäre von World View und der Aktionäre von Leo, die Einreichung der erforderlichen Unterlagen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der ?HSR Act?), die Zulassung zur Notierung an der NYSE oder der Nasdaq, ein Nettoanlagevermögen von mindestens 5.000.001 $ bei Leo, die Vollendung der Domestizierung, einen Mindestbetrag an verfügbaren Barmitteln und unterliegt weiteren üblichen Abschlussbedingungen. Die Verwaltungsräte von World View und Leo haben die Transaktion jeweils einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 11. April 2023 hat Leo Mittel aus einem Schuldschein in Höhe von 0,24 Mio. $ in Anspruch genommen, um die Frist für den Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses vom 12. April 2023 auf den 12. Mai 2023 zu verlängern. Am 12. Juli 2023 hat die Leo Holdings Corp gemäß der Promissory Note vom 12. Januar 2023 zwischen der Leo Holdings und der Leo Investors II Limited Partnership Mittel in Höhe von insgesamt 0,24 Mio. $ abgerufen, die die Leo Holdings auf das Treuhandkonto der Leo Holdings für ihre öffentlichen Aktionäre eingezahlt hat. Diese Einzahlung ermöglicht es der Leo Holdings, den Termin, bis zu dem sie ihren ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 12. Juli 2023 auf den 12. August 2023 zu verlängern. Ab dem 27. September 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 12. November 2023 erwartet. Mit Stand vom 12. Oktober 2023 werden Leo Holdings Corp. II, Glimpse Merger Sub II, LLC und World View Enterprises Inc. die zweite Änderung der Vereinbarung und des Plans zur Fusion, die die zuvor angekündigte Vereinbarung und den Plan zur Fusion vom 12. Januar 2023 abändert. Gemäß der zweiten Änderung haben Leo und World View vereinbart, das Abschlussdatum auf den 30. November 2023 zu verschieben.

Christian O. Nagler, Peter Seligson, Damon R. Fisher, P.C. und Eric Y. Cohen von Kirkland & Ellis LLP waren als Rechtsberater für Leo tätig. Guggenheim Securities fungierte als exklusiver Finanzberater und Tom Connors, Howard Morse, Stephanie Gentile, Barbara Mirza, Chris Kimball, Kevin King, Mark Windfeld-Hansen, Ryan Montgomery, Yuri Weigel, Sharon Connaughton, Bridget R. Reineking, Rebecca Ross, Shannon MacMichael, Alex Kassai, Miguel Vega und Milson Yu von Cooley LLP fungierten als Rechtsberater für World View. Im Rahmen der Transaktion ist Leo eine Partnerschaft mit New Vista Capital eingegangen, um Leos bestehendes Team mit Branchenexperten zu ergänzen, die das kombinierte Unternehmen auch nach Abschluss der Transaktion beraten werden. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Leo. Morrow & Co., LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für Leo Holdings. Kirkland & Ellis LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Leo Holdings. Cayman LLP fungierte als Rechtsberater für Leo Holdings.
World View Enterprises, Inc. hat die Übernahme von Leo Holdings Corp. II (NYSE:LHC) von Leo Investors II Limited Partnership und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 17. November 2023. Im Laufe des Jahres 2023 erhielt World View starkes Interesse von potenziellen Investoren. Angesichts der schwierigen Marktbedingungen haben World View und Leo jedoch gemeinsam entschieden, dass es zu diesem Zeitpunkt am besten ist, die angekündigte Transaktion nicht durchzuführen. In Anbetracht der erwarteten Beendigung des Business Combination Agreement hat Leo festgestellt, dass es nicht in der Lage sein wird, einen ersten Unternehmenszusammenschluss innerhalb des Zeitraums zu vollziehen, der in der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde und Satzung (in der geänderten Fassung, die ?Satzung?) vorgesehen ist. Leo beabsichtigt daher, sich gemäß den Bestimmungen der Satzung aufzulösen und zu liquidieren und wird alle ausstehenden Stammaktien der Klasse A mit einem Nennwert von $0,0001 pro Aktie (die ?PublicShares?) am oder um den 4. Dezember 2023 zurücknehmen. Am 17. November 2023 wurden die PublicShares vom Handel an der New York Stock Exchange ausgesetzt und verbriefen das Recht auf den Rücknahmepreis pro Aktie in Höhe von ca. 10,95 $ (der ?Rücknahmebetrag pro Aktie?), basierend auf dem Betrag auf dem Treuhandkonto, das im Zusammenhang mit dem Börsengang von Leo eingerichtet wurde (das ?Treuhandkonto?), zum 15. November 2023. In Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung erwartet Leo, 100.000 $ der auf dem Treuhandkonto erwirtschafteten Zinsen einzubehalten, um Auflösungskosten zu bezahlen. Der Rücknahmebetrag pro Aktie wird an die Inhaber der PublicShares bei Vorlage ihrer jeweiligen Aktien- oder Anteilszertifikate oder bei sonstiger Übergabe ihrer Aktien oder Anteile an Leos Transferstelle, Continental Stock Transfer & Trust Company, ausgezahlt. Begünstigte Inhaber von PublicShares, die auf den "Straßennamen" lauten, brauchen jedoch nichts zu unternehmen, um den Rücknahmebetrag pro Aktie zu erhalten. Es wird keine Rücknahmerechte oder Liquidationsausschüttungen in Bezug auf Leos Optionsscheine geben. Die ursprünglichen Aktionäre von Leo haben auf ihre Rücknahmerechte in Bezug auf die ausstehenden Stammaktien der Klasse B mit einem Nennwert von $0,0001 pro Aktie verzichtet, die vor dem ersten öffentlichen Angebot von Leo ausgegeben wurden. Ab dem 12. November 2023 hat Leo alle Aktivitäten eingestellt, mit Ausnahme derer, die für die Abwicklung des Unternehmens erforderlich sind. Leo erwartet, dass die New Yorker Börse ein Formular 25 bei der U.S. Securities and Exchange Commission einreichen wird, um die Börsennotierung seiner Wertpapiere zu beenden.