Lenzing : Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Bericht des Aufsichtsrats

An die 79. ordentliche Hauptversammlung

das Jahr 2022 war für die Lenzing Aktiengesellschaft ein sehr bewegtes Jahr mit einigen Höhen und Tiefen. Trotz schwieriger Umstände in den Jahren der COVID-19-Pandemie konnten die strategischen Großprojekte in Thailand und Brasilien erfolgreich fertiggestellt werden. Bewährt haben sich dabei unsere Partner-wahl und das exzellente Projektmanagement, sowie die Auswahl von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, Führungskräften, Spe-zialisten und Kontraktoren, sodass diese Großprojekte, trotz der erschwerten Pandemielage, sehr erfolgreich umgesetzt wurden. Beide Projekte sind erfolgreich angefahren, befinden sich plan-mäßig im kommerziellen Hochlauf und stellen somit Eckpfeiler der langfristigen Konzernstrategie dar. Die durch eine angespannte Lo-gistiksituation und steigende Kostenpositionen zu Beginn des Jah-res herausfordernde Situation für die textile Wertschöpfungskette wurde durch den Ausbruch des Russland-Ukraine-Krieges weiter verschärft. Insbesondere in Europa haben wir nie dagewesenen Kostensteigerungen bei Energie und energieintensiven Rohstoffen gesehen. Der dadurch ausgelöste Inflationsdruck sowie Rezes-sionsängste haben im Laufe des Jahres auch die Nachfrageseite belastet. In dieser, für das Unternehmen sehr schwierigen Situation, hat der Vorstand rasch reagiert und im zweiten Halbjahr ein Reor-ganisations- und Kosteneinsparungsprogramm verabschiedet, wel-ches die Wettbewerbsfähigkeit und Ertragskraft stabilisieren soll. Trotz dieser schwierigen Lage hält Lenzing an der langfristig orien-tierten Strategie fest. Diese wurde 2022 nochmals überarbeitet und Ziele für den weiteren Zeithorizont bis 2027 wurden festgelegt.

Einen großen Erfolg konnte Lenzing im Rahmen ihrer langfristig verankerten Nachhaltigkeitsstrategie erzielen. Als eines von 12 Unternehmen weltweit erreichte Lenzing eine Triple-A-Bewer-tung durch die gemeinnützig orientierte Umweltorganisation CDP. Diese Auszeichnung macht uns stolz und bestätigt die strategi-sche Ausrichtung des Unternehmens, die Ressourcenschonung, die Kreislaufwirtschaft und die Innovation als wichtigste Eckpfei-ler der angestrebten CO2-Neutralität, zu positionieren.

Bei diesen vielfältigen Aktivitäten hat der Aufsichtsrat seinen nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zugewiesenen Verpflich-tungen entsprechend die Aufsicht geführt, war in den grundle-genden Entscheidungen frühzeitig involviert und hat den Vorstand beratend begleitet. Der Vorstand wiederum hat den Aufsichtsrat regelmäßig anhand ausführlicher schriftlicher Berichte über die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Lenzing Aktiengesell-schaft und der Lenzing Gruppe informiert. Darüber hinaus hat der Vorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig über den Geschäftsverlauf, die Lage der Gesellschaft und wesentliche Geschäftsvorfälle Bericht er-stattet. Einzelne Bereiche wurden vertiefend in den vom Auf-sichtsrat eingerichteten Ausschüssen behandelt, die wiederum dem Gesamtaufsichtsrat über ihre Tätigkeiten berichtet haben.

Sitzungen des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der Lenzing Aktiengesellschaft hat sich im Be-richtsjahr in fünf Sitzungen vom Vorstand über den Geschäftsver-lauf sowie wesentliche Geschäftsfälle und Maßnahmen informieren lassen, die Arbeit des Vorstands beaufsichtigt und den Vorstand bei wesentlichen strategischen Weichenstellungen beratend be-gleitet. Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der insbesondere im ersten Halbjahr anhaltend schwierigen Logistiksituation, sowie der Energiepreis- und Kostenentwicklung, bedingt durch den Russ-land-Ukraine-Krieg, hat sich der Austausch mit dem Vorstand noch-mals intensiviert und es wurden in enger Abstimmung mit dem Vor-stand kontinuierlich Schritte zur Mitigation dieser multiplen Krisen auf das Geschäft der Lenzing Aktiengesellschaft umgesetzt und laufend evaluiert. Zentrale Sitzungsinhalte waren die Entwicklung der Geschäfts-, Preis- und Kostenlage, die strategische Weiterent-wicklung des Konzerns einschließlich eines Updates der Konzern-strategie und der langfristigen Ziele, die Nachhaltigkeitsstrategie und ESG-Themen, Forschungs- und Entwicklungsschwerpunkte,

Digitalisierung, Personalmaßnahmen, Finanzierungsmaßnahmen sowie die Diskussion und die Genehmigung des Budgets für das Geschäftsjahr 2022. Ein weiterer Schwerpunkt war die Begleitung des Vorstands bei der Entwicklung eines Reorganisations- und Kos-teneinsparungsprogramms, welches im zweiten Halbjahr initiiert wurde und bis Ende 2023 vollen Ergebnisbeitrag liefern soll.

Um dem Nachhaltigkeitsstreben der Lenzing das notwendige Gewicht zu verleihen, wurden auf Basis der 2021 beschlossenen Vergütungspolitik erstmals qualitative ESG-Ziele in den Vorstands-zielen berücksichtigt. Nun können zur Bewertung der langfristigen, erfolgsabhängigen Leistungsboni der Vorstände auch ESG-KPIs berücksichtigt werden. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat mit der Effizienz seiner eigenen Arbeitsweise auseinandergesetzt, Maßnahmen diskutiert und eingeleitet.

In der ordentlichen Hauptversammlung am 26. April 2022 wurden Dr. Astrid Skala-Kuhmann und Mag. Patrick Prügger in den Auf-sichtsrat wiedergewählt. Peter Edelmann schied mit Abschluss der Hauptversammlung zum 26. April 2022 auf eigenen Wunsch aus dem Aufsichtsrat aus. Wir danken Peter Edelmann für mehr als 4 Jahre vertrauensvolle und konstruktive Begleitung und Wegwei-sung und wünschen ihm für seinen weiteren Lebensweg nur das Beste.

DI Stephan Sielaff wurde per 1. April 2022 zum Vorstandsvorsit-zenden der Lenzing AG bestellt. Thomas Obendrauf schied per 31. Mai 2022 aus dem Vorstand der Lenzing AG aus. Wir bedanken uns bei Thomas Obendrauf für seine außerordentlichen Leistungen für die Lenzing in den letzten 6 Jahren. Als Nachfolger für die Position des CFO konnte Dr. Nico Reiner gewonnen werden, der das Vor-standsteam seit 1. Januar 2023 komplettiert. Wir wünschen ihm in dieser Aufgabe viel Erfolg.

Ausschusssitzungen

Der vom Aufsichtsrat eingerichtete Vergütungsausschuss hat sich im Berichtsjahr in 8 Sitzungen schwerpunktmäßig mit der Leis-tungsbeurteilung und den Zielsetzungen der Vorstandsmitglieder, sowie mit weiteren allgemeinen Vergütungsthemen des Vorstan-des beschäftigt. Der eingerichtete Nominierungsausschuss hat im Berichtsjahr viermal getagt. In den Sitzungen wurden vor allem Personalentwicklungsmaßnahmen und Fragen der Nachfolge-planung, die Bestellung von DI Stephan Sielaff zum CEO sowie die Suche nach einem Nachfolger für Thomas Obendrauf als CFO behandelt. Der Ausschuss hat über die Wahlvorschläge in den Aufsichtsrat beraten und entsprechende Beschlussvorschläge ausgesprochen. Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr drei-mal getagt. An den Sitzungen nahmen teilweise auch Vertreter des Abschlussprüfers teil, um über ihre Prüfungstätigkeit zu be-richten bzw. diese mit dem Prüfungsausschuss abzustimmen. Ebenfalls wurden spezifische Bilanzierungsthemen im Beisein des Wirtschaftsprüfers diskutiert. Neben der Prüfung und Vorberei-tung der Feststellung des Jahres- und des Konzernabschlusses hat sich der Prüfungsausschuss mit den zusätzlichen Aufgaben gemäß § 92 Abs. 4a AktG beschäftigt, insbesondere wurde die Funktionsweise und die Wirksamkeit des internen Kontroll-, Re-visions- und Risikomanagementsystems kritisch hinterfragt und überwacht. Die Ergebnisse wurden anschließend im gesamten Aufsichtsrat erörtert. Der im Jahr 2021 eingerichtete Ausschuss Hygiene Austria zur lückenlosen Aufklärung der Causa hat imBerichtsjahr einmal getagt und wurde in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 26. April 2022 aufgelöst. In der Auf-arbeitung wurden externe Expertenteams aus unterschiedlichen Fachbereichen wie Forensik, Gesellschaftsrecht, Strafrecht sowie Arbeits- und Kapitalmarktrecht hinzugezogen, um eine lücken-lose Aufklärung und die Umsetzung der aus den Erkenntnissen abgeleiteten notwendigen Maßnahmen zu gewährleisten. Alle Ergebnisse wurden durch den Ausschuss an den Aufsichtsrat berichtet und ausführlich diskutiert. Der vom Aufsichtsrat ein-gerichtete Ausschuss für Large-CAPEX-Projekte hat im Berichts-jahr viermal getagt und sich dabei mit der laufenden Begleitung, Beratung und Kontrolle der beiden Großprojekte zur Errichtung einer Lyocell-Faseranlage in Thailand sowie mit der Errichtung eines Faserzellstoffwerks in Brasilien befasst. Die Projektleitung und das Risikomanagement der Projekte sowie die Eingrenzung der COVID-19-Auswirkungen standen hierbei im Vordergrund. Nach dem erfolgreichen Abschluss der Großprojekte wurde der Ausschuss per 30. September 2022 aufgelöst.

Weitere Informationen über die Zusammensetzung und Arbeits-weise des Aufsichtsrates und seine Vergütung sind dem Cor-porate Governance Bericht bzw. dem Vergütungsbericht der Lenzing Aktiengesellschaft zu entnehmen.

Prüfung des Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes

Die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuer-beratungsgesellschaft, Linz, hat als Abschlussprüfer den Jah-resabschluss samt Lagebericht der Lenzing AG sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Lenzing Gruppe inklusive der nichtfinanziellen Erklärung und die nach § 245a UGB geforderten Angaben zum 31. Dezember 2022 geprüft. Der Ab-schlussprüfer hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Corporate Governance Bericht wurde von PwC Ober-österreich Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH, Linz, evaluiert. Es wurde festgestellt, dass die abgegebene Erklärung der Lenzing AG zur Einhaltung des Corporate Governance Ko-dex (Jänner 2021) den tatsächlichen Gegebenheiten entspricht. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat sich intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss, dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht sowie dem Corporate Governance Bericht befasst und die Ergebnisse der Abschlussprüfung eingehend mit dem Abschlussprüfer erörtert. Aufgrund der eigenen Prüfung hat sich der Prüfungsausschuss den Ergebnissen der Prüfung des Abschlussprüfers angeschlossen. Hierüber hat der Prüfungsaus-schuss dem Aufsichtsrat pflichtgemäß Bericht erstattet und die-sem zudem empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft zu bestellen. Der Aufsichtsrat erklärt sich nach eigener Erörterung mit dem erstatteten Lagebericht und dem Corporate Governance Bericht einverstanden und billigt den Jahresabschluss 2022, der damit gemäß § 96 Absatz 4 AktG als festgestellt gilt. Der Auf-sichtsrat erklärt sich weiters mit dem gemäß § 244 UGB in Ver-bindung mit § 245a UGB aufgestellten Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht einverstanden. Der Aufsichtsrat berichtet gemäß § 96 Abs. 1 und 2 AktG, dass ein gesonderter nichtfinan-zieller Bericht (Nachhaltigkeitsbericht) erstellt wurde und dieser

geprüft wurde. Der Aufsichtsrat folgt zudem der Empfehlung des Prüfungsausschusses und wird der 79. ordentlichen Hauptver-sammlung vorschlagen, die KPMG Austria GmbH Wirtschafts-prüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. Interessenskonflikte von Vorständen und Aufsichtsratsmitgliedern, über die die Hauptver-sammlung zu informieren wäre, sind dem Aufsichtsrat gegenüber im Berichtszeitraum nicht offengelegt worden.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterin-nen und Mitarbeitern der Lenzing Aktiengesellschaft Dank und Anerkennung für ihr hohes Engagement aus. Durch ihren persön-lichen Einsatz konnte die Lenzing Aktiengesellschaft die durch COVID-19 und den Russland-Ukraine-Krieg verursachten beson-deren Herausforderungen bewältigen und die Konzernstrategie weiter mit unverminderter Kraft umsetzen. Ein besonderer Dank gilt auch den Kunden, den Aktionärinnen und Aktionären sowie den Lieferanten und Geschäftspartnern von Lenzing für das ent-gegengebrachte Vertrauen und den Zusammenhalt.

Danke!

Wien, 08. März 2023

Cord Prinzhorn, Vorsitzender des Aufsichtsrats