Latch, Inc. (NasdaqGS:LTCH) hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Honest Day's Work, Inc. für $44,6 Millionen am 15. Mai 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird das Unternehmen an die Aktionäre von HDWacos als Gegenleistung für die Fusion (i) Schuldscheine in Höhe von insgesamt 22 Millionen US-Dollar (die acSchuldscheineac) und (ii) etwa 29 Millionen Aktien des Stammkapitals des Unternehmensacos (die acAktienac) ausgeben. Für den Fall, dass Aktionäre von HDWacos nicht berechtigt sind, nicht eingetragene Stammaktien der Companyacos zu erhalten, erhalten diese Aktionäre 0,76 $ anstelle jeder Aktie, die sie ansonsten als Gegenleistung für die Fusion erhalten würden. Die Aktien sind bis zum fünften Jahrestag des Abschlusses des Zusammenschlusses (das acSchließungsdatumac) nicht übertragbar (der acBeschränkte Zeitraumac), vorbehaltlich bestimmter beschleunigter Freigaben. Es wird erwartet, dass 30 Mitglieder des Honest Dayacos Work-Teams nach der Transaktion zu Latch wechseln werden und Jamie Siminoff wird voraussichtlich im Laufe des Jahres 2023 Chief Executive Officer von Latch werden. Der Abschluss der Transaktionen unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Wirksamkeit des Arbeitsvertrags von Jamie Siminoff und der Vereinbarung über die Beschränkung von Jamie Siminoffs Aktienbesitz. Die Verwaltungsräte von HDW und Latch haben der Transaktion zugestimmt. Die Transaktion soll am 3. Juli 2023 abgeschlossen werden. Joshua Zachariah, John Casnocha, Bradley C. Weber, Bryan Quinn, Kevin V. Lam, Jacqueline Klosek, Lynda T. Galligan, Monica Patel, April Sun, Andrew Lacy, Ora Grinberg, Jacob R. Osborn, Anne Bandes, J. Scott Zilora, Zoe Li und Justin Smith von Goodwin Procter LLP waren als Rechtsberater für HDW tätig, während Nick S. Dhesi und Ryan J. Maierson von Latham & Watkins LLP als Rechtsberater für Latch tätig waren.

Latch, Inc. (NasdaqGS:LTCH) hat die Übernahme von Honest Day's Work, Inc. am 3. Juli 2023 abgeschlossen.